PDF《北京德恒（深圳）律师事务所》

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4018 号安联大厦 B 座11 层

电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038 北京德恒(深圳)律师事务所 关于安徽舜禹水务股份有限公司 股票发行合法合规性的 法律意见 关于安徽舜禹水务股份有限公司 北京德恒(深圳)律师事务所 股票发行合法合规性的法律意见? 1? 目录 释义.

2 正文.6

一、本次发行股票的主体资格

6

二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件.7

三、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定.7

四、本次股票发行过程和结果的合法合规性

10

五、本次股票发行的相关法律文件合法合规

14

六、本次股票发行现有股东的优先认购安排

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七、本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形.16

八、现有股东及本次发行对象的私募基金及私募基金管理人登记备案情况.16

九、本次发行对象不存在持股平台

20

十、本次发行对象不存在股份代持情形

21 十

一、本次股票发行存在符合相关规定的估值调整等特殊条款.21 十

二、本次股票发行不存在股份支付的情形

24 十

三、本次股票发行符合关于募集资金专户管理和募集资金信息披露要求.24 十

四、本次股票发行不属于连续发行

26 十

五、关于前次股票发行是否涉及发行构成收购等承诺的核查.27 十

六、公司相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象.27 十

七、结论意见.28? 关于安徽舜禹水务股份有限公司 北京德恒(深圳)律师事务所 股票发行合法合规性的法律意见? 2? 释义 在本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 本所 指 北京德恒(深圳)律师事务所 舜禹水务/公司 指 安徽舜禹水务股份有限公司 安元基金 指 安徽安元投资基金有限公司 安华基金 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司 国元基金 指 安徽国元种子创业投资基金有限公司 本次股票发行 指 公司

2018 年第三次临时股东大会通过的《关于安 徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案(修订稿) 的议案》中确认的股票发行事宜 《股份认购合同》 指 公司

2018 年第三次临时股东大会通过的《关于与 安徽安华创新风险投资基金有限公司、 安徽安元投 资基金有限公司和安徽国元种子创业投资基金有 限公司签署的议案》中确认的股 份认购合同 《股份认购合同之 补充协议》 指 公司

2018 年第三次临时股东大会通过的《关于公 司实际控制人等与投资方签署股份认购合同之补 充协议的议案》中确认的股份认购合同补充协议 《股票发行方案 (修 订稿)》 指 安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案(修订 稿) 《股票发行认购公 告》 指 安徽舜禹水务股份有限公司股票发行认购公告 《募集资金管理制 度》 指 安徽舜禹水务股份有限公司募集资金管理制度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本法律意见 指 《北京德恒 (深圳) 律师事务所关于安徽舜禹水务 股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 关于安徽舜禹水务股份有限公司 北京德恒(深圳)律师事务所 股票发行合法合规性的法律意见? 3? 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《公司章程》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《股票发行业务细 则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行)》 《发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 《投资者适当性管 理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则》 中国 指 中华人民共和国,仅就本法律意见书而言不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中 国台湾地区 元、万元 指 人民币元、万元 关于安徽舜禹水务股份有限公司 北京德恒(深圳)律师事务所 股票发行合法合规性的法律意见? 4? 北京德恒(深圳)律师事务所 关于安徽舜禹水务股份有限公司 股票发行合法合规性的 法律意见 德恒 06F20170210-00001 号致:安徽舜禹水务股份有限公司 根据本所与安徽舜禹水务股份有限公司(以下简称 舜禹水务 或者 公司 ) 签订的 《专项法律服务协议》 , 本所作为公司本次定向发行股票的专项法律顾问, 为公司本次定向发行股票提供法律服务,出具本法律意见. 本所律师依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第41 号)、中国 证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监 会[2010]第33 号公告)、全国股转系统颁发的《全国中小企业股份转让系统有 限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》、《发行业务指南》及《投资者适当 性管理细则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定,出具本法律意 见. 本所律师声明事项: 1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任. 关于安徽舜禹水务股份有限公司 北京德恒(深圳)律师事务所 股票发行合法合规性的法律意见? 5? 2.对本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依 赖有关政府部门、公司及其相关人员或其他有关单位出具的证明文件、说明以及 与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见, 就该等事实发 表法律意见. 3.本法律意见仅就与本次定向发行有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业 事项发表专业意见的适当资格.本法律意见中涉及会计审计、资产评估、投资决 策事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以 引述, 且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格. 本所律师在制作法律意见书的过程中,对与法律相关的业务事项,履行了法律专 业人士特别的注意义务;