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北京德恒(深圳)律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之 法律意见书 德恒 2015(法意)第118 号致:健康元药业集团股份有限公司 北京德恒(深圳)律师事务所(下称 本所 )受健康元药业集团股份有限公 司(下称 公司 )之委托,就公司经其

2015 年6月12 日召开的

2014 年年度股东大 会审议通过的 《关于修订 〈公司章程〉 部分条款的议案》 (下称 《章程修改议案》 的合法有效性出具法律意见书.

本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》 ,签发 本法律意见书的经办律师 (下称 本所律师 ) 持有 《中华人民共和国律师执业证》 , 具备就上述《章程修改议案》出具法律意见的主体资格. 本法律意见书根据(包括但不限于) 《中华人民共和国公司法》 (下称 《公司 法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (下称 《证券法》 ) 、 《上市公司章程指引》 、 《上市公司股东大会规则》等现行有效的中国法律、法规、部门规章及其他规范 性文件(下称 有关法律法规 ) ,以及公司现行有效的公司章程而出具. 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件和资料,包括但 不限于:

1、 现行有效的 《健康元药业集团股份有限公司章程》 (下称 《公司章程》 ) ;

2、公司于

2015 年4月30 日在以公告形式在《中国证券报》 、 《证券时报》 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《健康元药业集团股份有限 北京德恒(深圳)律师事务所 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦 B 座11 层Storey11, Section B Anlian Plaza,NO.4018, Jintian Road,Shenzhen Postcode:518026 Website: www.dehenglaw.com. Tel: 86-755-88286488 Fax: 86-755-

88286499 北京德恒(深圳)律师事务所 法律意见书

2 公司关于召开

2014 年年度股东大会的通知》 、 《健康元药业集团股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料》 ,以及公司于

2015 年5月4日以公告形式在《中国证 券报》 、 《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《健康 元药业集团股份有限公司关于

2014 年年度股东大会通知及公司董事会决议公告 之更正公告》 ;

3、公司提供的其他相关会议文件. 为出具本法律意见书,本所律师谨假设:

1、 公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的文件资料, 且上 述文件真实、准确、完整;

2、公司向本所提供的文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致. 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师就 《章程修改议案》出具法律意见如下:

一、 《公司章程》修改的程序

1、根据《健康元药业集团股份有限公司五届董事会二十五次会议决议公告》 , 《章程修改议案》已经公司五届董事会二十五次会议审议通过;

2、公司于

2015 年4月30 日以公告形式在《中国证券报》 、 《证券时报》以及 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《健康元药业集团股份有限公司 关于召开

2014 年年度股东大会的通知》 以及 《健康元药业集团股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料》 ,将《章程修改议案》列入该次股东大会的审议事项, 并同时将《章程修改议案》的内容在该网站上充分披露;