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北京德恒(深圳)律师事务所 法律意见书

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3、根据《健康元药业集团股份有限公司

2014 年年度股东大会决议》 ,公司于

2015 年6月12 日召开

2014 年年度股东大会, 并按照有关法律法规及 《公司章程》 的规定,经出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的三分 之二以上通过了《章程修改议案》 . 经核查,本所律师认为,公司本次章程修改已按照有关法律法规和《公司章 程》的要求履行了必要的法定程序. 公司本次章程修改尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案.

二、 《公司章程》修改的内容 《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下:

(一)原《公司章程》第七十八条为: 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权. 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数. 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权. 现修改为: 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权. 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票.单独计票结果应当及时公开披露. 北京德恒(深圳)律师事务所 法律意见书

4 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数. 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权.征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息.禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权.公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制.

(二)原《公司章程》第八十条为: 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利. 现修改为: 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利.

(三)原《公司章程》第八十九条为: 出席股东大会的股东,应当对提交表 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为 弃权 . 现修改为: 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权.证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为 弃权 . 北京德恒(深圳)律师事务所 法律意见书

5 经审查,本所律师认为, 《章程修改议案》系按照有关法律法规及《公司章 程》的规定作出,其内容未有违反法律法规的情形.

三、结论性意见 基于上述事实,本所律师认为,公司本次章程修改的程序和内容均符合有关 法律法规和《公司章程》的规定.

四、本所声明 本法律意见书仅为公司办理工商变更登记及备案之目的而向公司出具,未经 本所书面同意,不得用于任........