PDF《A36》

2012年4月10日 星期二 Disclosure A36 信息披露 法定代表人:詹灵芝 企业类型:股份有限公司( 上市) 成立日期:1998 年7月10日 上市日期:1998 年10月7日 股票简称:华茂股份 股票代码:000850 股票上市地:深圳证券交易所 董事会秘书:左志鹏 联系

电话:0556-5919818 传真号码:0556-5919819 邮编:246018 经营范围:一般经营项目:棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加 工;

纺织设备及配件、家用纺织品销售;

投资管理.

营业执照注册号:340000000025385

二、发行人历史沿革 ( 一) 发行人设立和上市情况 发行人是经安徽省人民政府皖政秘[ 1998] 83号文件批准,由安徽华茂集团有限公司( 原安徽省安庆 纺织厂) 作为独家发起人,对其生产经营性资产及其相关债项进行重组,并通过募集方式组建设立的股份 有限公司. 经证监会证监发字[ 1998] 169号、证监发字[ 1998] 170号文批准,发行人于1998年6月22日向社会公开 发行人民币普通股5,000万股( 含公司职工股500万股) . 1998年7月5日召开了创立大会,并于1998年7月10 日在安徽省工商行政管理局注册登记,注册资本为17,000万元. 经深交所深证发[ 1998] 251号文审核同意,公司股票于1998年10月7日在深交所上市交易. 上市时公 司总股本为17,000万股,其中流通股5,000万股. ( 二) 发行人上市后股份总数和结构变动情况

1、2001年3月,公司实施增资配股方案,即向社会公众股股东公开配售人民币普通股1,500万股,股本 增至18,500万股.

2、2001年4月,公司实施2000年度资本公积金转增股本方案,即向全体股东按每10股转增1.837837股, 股本增至218,999,984股.

3、2002年4月19日,公司实施2001年度利润分配暨资本公积金转增股本方案,股本增至350,399,974 股.

4、2003年4月23日,公司实施2002年度资本公积金转增股本方案,共计转增股本105,119,992元,股本 增至455,519,966股.

5、2004年7月30日至8月12日,公司实施2003年度配股方案,股本增至492,454,017股.

6、2004年10月,公司实施2004年半年度利润分配方案,即向全体股东以资本公积按每10股转增2.3125 股,以未分配利润按每10股送0.4625股,公司股本增至629,110,006股.

7、2006年1月12日,公司完成股权分置改革,每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.4股股份, 非流通股股东向流通股股东共支付85,558,960股股份. 公司股本总额无变动,仍为629,110,006股.

8、2011年3月4日,公司实施2010年度权益分派方案,以2010年末公司总股本629,110,006股为基数,向 全体股东每10股送红股3股,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,公司股本总额增至943,665,009股. 截至2011年9月30日,发行人股份总量为943,665,009股,控股股东为华茂集团,持股比例为46.40%. ( 三) 发行人股本结构情况 表3.1:截至2011年9月30日公司股本结构表 持股数量(万股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份 27.97 0.03% 其中:高管持股 27.97 0.03%

二、无限售条件流通股份 94,338.53 99.97% 其中:人民币普通股 94,338.53 99.97%

三、股份合计 94,366.50 100%

三、股东和实际控制人情况 ( 一) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 表3.2:截至2011年9月30日前十名股东持股情况 ( 单位:股) 股东性质 持股比例 持股总数 质押或冻结股份数量 安徽华茂集团有限公司 国有法人 46.40% 437,860,568 218,930,283 方正证券有限责任公司 其他 4.94% 46,580,581 - 交通银行-金鹰中小盘精 选证券投资基金 其他 1.10% 10,335,923 - 叶锦国 境内自然人 0.53% 5,032,047 - 缪德琪 境内自然人 0.48% 4,523,244 - 方正证券-交行-方正金 泉友2号集合资产管理计 划 其他 0.34% 3,216,407 - 中国工商银行-金鹰稳健 成长股票型证券投资基 金 其他 0.32% 3,010,514 - 中国对外经济贸易信托 有限公司-招行新股12 其他 0.31% 2,926,570 - 武汉五洲物业发展有限 公司 境内非国有法 人0.29% 2,725,008 - 平安信托有限责任公司- 睿富一号 其他 0.26% 2,450,000 - 合计 54.97% 518,660,862 218,930,283

2、控股股东及实际控制人关系 截至2011年9月30日,华茂集团持有发行人46.40%的股份,对发行人的财务和经营决策具有控制权, 是发行人的控股股东. 发行人的实际控制人是安徽省安庆市经济和信息化委员会( 前身为安徽省安庆市 国有资产监督管理委员会) . 目前公司与控股股东、实际控制人的关系图如下:

3、控股股东基本情况 华茂集团为安徽省安庆市人民政府实行国有资产授权经营的国有公司,法定代表人为詹灵芝. 该公 司成立于1958年11月,于1999年12月7日改制更名并在安徽省安庆市工商局进行了变更登记. 华茂集团注 册资本为11,293万元,经营范围为:企业法人财产的投资管理;

纺织品、服务贸易,各类磁性材料、金属材 料、复合材料贸易;

纺织设备及配件销售;

棉花、农副产品贸易;

自营和代理各类商品和技术进出口业务 ( 国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) . 截至2010年12月31日,华茂集团合并财务报表总资产为776,898.33万元,净资产为433,185.88万元, 2010年度实现营业收入369,578.36万元,实现净利润40,527.49万元. 截至2011年9月30日,华茂集团合并 财务报表总资产为848,766.66万元, 净资产为356,184.74万元,2011年前三个季度实现营业收入346, 364.84万元,实现净利润36,670.33万元.

4、实际控制人基本情况 安庆市经济和信息化委员会是安庆市人民政府主管全市经济运行、工业生产和行业管理的综合经济 部门,主要负责贯彻执行国家关于发展工业经济的方针、政策和法律、法规、规章,研究拟定工业行业发展 规划、行业规范和行业标准,研究制定并组织实施全市工业经济运行调控目标、政策和措施,研究和规划 全市工业行业投资布局,对全市工业经济结构进行调整,指导全市资源节约和综合利用,企业改革、改组、 兼并破产,中小企业、个体私营和民营企业的改革与发展,以及重要物资的紧急调度和综合运输协调等工 作. 同时作为市政府直属特设机构,代表市政府履行出资人职责,依法对市属企业的国有资产进行监管, 实现国有资产保值增值. ( 二) 股权质押及其他争议情况说明 发行人的控股股东华茂集团于2007年7月20日, 将其所持有的218,930,283股(占发行人总股本 23.20%) 股权质押给中国农业发展银行安庆分行营业部,为发行人4亿人民币额度的企业债券发行进行了 质押反担保,质押期限自股权质押登记生效之日( 2007年7月20日) 起,期限十二年. 华茂集团已于2007年7 月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续. 截至本募集说明书出具之日,除上述情况外,发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进 行质押的情况,也不存在任何股权争议的情况.

四、独立经营情况 发行人与控股股东华茂集团在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开,各自独立核算、独立承 担责任与风险.

1、业务方面:公司具有独立完整的业务及自主经营能力;

公司设有专门的采购和销售部门,自主经营 管理公司业务;

公司生产经营人员独立于控股股东.

2、人员方面:公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门,建立健全了完善的劳动、人事及工资 管理制度.

3、资产方面:公司与控股股东的产权明确、资产完整,生产系统和配套设施独立于控股股东.

4、机构方面:公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,公司董事会、监事会和内部组织能够独立 运作,不存在控股股东干预公司经营决策的行为.

5、财务方面:公司拥有独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、独立在 银行开户、独立申报纳税.

五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 ( 一) 重要权益投资及主要子公司 截至 2011年9月30日,发行人纳入合并范围内的二级子公司共计12家,具体情况如下: 表3.3:截至2011年9月30日纳入合并报表范围的子公司 ( 单位:万元) 序号 子公司名称 注册资本 持股比例 (%) 经营范围

1 安徽省丰华纺织有限公司 2,787.10 75.00 生产销售自产的各种纱、线、布匹 (出口限非许可证的范围)

2 大丰市华翔棉业有限公司 700.00 70.00 许可经营项目:棉花加工;

一般经 营项目:棉花收购;

皮棉、棉籽、棉 短绒、不孕棉、农产品(除非包装 种子)销售;

棉短绒加工

3 大丰市华达棉业有限公司 580.00 60.00 许可经营项目:棉花加工;

一般经 营项目:棉花收购、销售

4 安庆市振风拍卖有限公司 200.00 80.00 拍卖(不含文物拍卖);

变卖、寄售、旧货调剂(需专项审批除外)

5 安徽华泰纺织有限公司 8,180.00 100.00 各类坯布面料的生产、加工与销 售;

纺织设备及配件的技术研究 与开发

6 安徽华茂意莎玛纺织有限 公司 3,200.00 70.00 各类纱线、纺织品的生产、加工、 销售;

纺织设备及配件的技术研 究与开发

7 安徽华茂产业投资有限公 司13,000.00 100.00 企业资产投资及管理服务

8 安徽华茂纺织(潜山)有限 公司 10,000.00 70.00 纺织品生产、销售、出口;

纺织、印 染助剂生产、销售、出口;

纺织设 备及配件销售

9 安徽华茂经纬新型纺织有 限公司 5,000.00 75.00 生产、加工和销售各类纱线、纺织 品;

纺织设备及配件的技术研究 和开发

10 新疆华茂阿拉尔纺织有限 公司 10,000.00 55.00 许可经营项目:无;

一般经营项 目:棉、毛、麻、丝及人造纤维的纯 棉、混纺纱线,织物、针织品、服装、印染加工;

纺织设备及配件、 家用纺织品销售;

棉花收购

11 安庆华维产业用布科技有 限公司 1,650.00 66.67 各类产业用布原料及制品开发、 生产、加工、销售(法律、行政法规 和国务院决定的前置审批项目除 外)

12 安徽华茂织染有限公司 20,000.00 85.00 纱线染色;

高档织物面料的织染 及后整理加工;

纺织品生产和销 售;

纺织用助剂、油剂、染化料的 研发和加工(不含危化品)

1、安徽省丰华纺织有限公司 丰华纺织是发行人控股75%的子公司. 系发行人与香港丰事达投资有限公司共同出资兴办的合资企 业. 注册地址在安徽省安庆市纺织南路80号,主要生产和销售自产的各种纱、线、布匹( 出口限非许可证的 范围) . 注册资金2,787.1万元. 2010年12月31日丰华纺织总资产规模为5,452.22万元,净资产4,251.67万元,2010年度实现主营业务 收入14,859.58万元, 净利润52.87万元. 2011年9月30日丰华纺织总资产规模为6,104.32万元, 净资产4, 681.86万元,2011年前三个季度实现主营业务收入13,802.70万元,净利润430.19万元.

2、大丰市华翔棉业有限公司 华翔棉业是发行人控股70%的子公司. 该公司注册地址在江苏省大丰市草堰镇新中路9号,经营范围 为:许可经营项目:棉花加工;

一般经营项目:棉花收购;

皮棉、棉籽、棉短绒、不孕棉、农产品( 除非包装种 子) 销售;

短棉绒加工. 该公司注册资本为700万元. 2010年12月31日华翔棉业总资产规模为2,010.86万元,净资产724.98万元,2010年度实现主营业务收 入1,038.39万元,净利润-8.13万元. 2011年9月30日华翔棉业总资产规模为1,283.54万元,净资产364.84万元,2011年前三个季度实现主营业务收入828.77万元,净利润-360.14万元.

3、大丰市华达棉业有限公司 华达棉业是发行人控股60%的子公司. 公司注册地址在江苏省大丰市三龙镇工业园区,经营范围为: 许可经营项目:棉花加工;

一般经营项目:棉花收购、销售. 该公司注册资本为580万元. 2010年12月31日华达棉业总资产规模为2,305.18万元,净资产559.32万元,2010年度实现主营业务收 入713.33万元,净利润-50.24万元. 2011年9月30日华达棉业总资产规模为1,503.81万元,净资产253.76万元,2011年前三个季度实现主营业务收入882.69万元,净利润-305.56万元.

4、安庆市振风拍卖有限公司 振风拍卖是发行人控股80%的子公司. 该公司注册地址在安徽省安庆市人民路517号,主要从事拍卖 业务. 该公司注册资本为200万元. 2010年12月31日振风拍卖总资产规模为219.68万元,净资产216.71万元,2010年度实现主营业务收入 34.11万元,净利润11.75万元. 2011年9月30日振风拍卖总资产规模为243.01万元,净资产215.65万元,2011 年前三个季度实现主营业务收入26.49万元,净利润-1.07万元.

5、安徽华泰纺织有限公司 华泰纺织是发行人控股100%的子公司. 该公司注册地址在安徽省安庆市大桥经济开发区经十二路, 经营范围为:各类坯布面料的生产、加工与销售;

纺织设备及配件的技术研究与开发. 该公司注册资本为 8,180万元. 2010年12月31日华泰纺织总资产规模为26,737.15元,净资产10,288.33万元,2010年度实现主营业务 收入31,743.85万元,净利润1,605.43万元.2011年9月30日华泰纺织总资产规模为31,254.15元,净资产11, 039.20万元,2011年前三个季度实现主营业务收入28,828.39万元,净利润750.87万元.

6、安徽华茂意莎玛纺织有限公司 华茂意莎玛纺织是发行人控股70%的子公司. 该公司注册地址在安徽省安庆经济技术开发区3.9平方 公里工业园纬一路,经营范围为:各类纱线、纺织品的生产、加工、销售;

纺织设备及配件的技术研究与开 发. 该公司注册资本为3,200万元. 2010年12月31日华茂意莎玛纺织总资................