PDF《北京市君泽君（上海）律师事务所 关于》

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 公司系由原湖北博瑞生物科技有限公司按经审计的账面净资产值折股整体 变更设立的股份有限公司.2017 年7月5日,原博瑞有限股东作为发起人发起 设立股份有限公司,并于

2017 年8月8日,取得荆州市工商行政管理局颁发的 《营业执照》 (统一社会信用代码:91421023770762220P) ,公司依法设立.根据 公司目前持有的《营业执照》的记载,公司的基本情况为: 公司名称:湖北博瑞生物科技股份有限公司 住所:监利县容城镇联盟路特

1 号 法定代表人:杨文忠 注册资本:人民币

4000 万元整 公司类型:股份有限公司(非上市) 成立日期:2005 年1月28 日 营业期限:长期 经营范围:植物制品加工销售;

紫锥菊种植销售;

菌类种植、加工(不含食 品、药品生产) 、销售;

猴头菌菌丝体培养及提取加工(不含食品、药品生产) 、 销售;

专利技术咨询服务;

货物进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物) .

(二)公司为依法有效存续的股份公司 法律意见书

9 根据博瑞股份现行有效的《公司章程》和《营业执照》 ,公司为持续经营的 股份有限公司. 根据博瑞股份出具的书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之 日, 博瑞股份及博瑞有限作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致股份公司 主体资格终止的内容;

博瑞股份不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合 并或者分立而解散的情形;

不存在不能清偿到期债务被宣告破产的情形;

不存在 违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形. 根据博瑞股份出具的 《承诺函》 , 以及公司提供的 《审计报告》 、 《公司章程》 及相关工商登记备案材料和公司前身博瑞有限的工商登记材料,本所律师确认, 截至本法律意见书出具之日, 博瑞股份为依法设立并有效存续的公司,不存在根 据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形. 综上所述,本所律师认为,博瑞股份是依法设立并有效存续的股份有限公 司,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定需要终 止的情形,具备《业务规则》规定的申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开 转让的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)博瑞股份依法设立且存续满两年 博瑞股份的前身博瑞有限成立于

2005 年1月28 日, 博瑞股份系由博瑞有限 以2017 年4月30 日为基准日, 以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份 有限公司,其存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算. 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司依法设立且已存续两年 以上,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项以及《挂牌标准指引》第一条的规 定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据公司的《营业执照》和公司的陈述,博瑞股份的主营业务为 植物单体 提取物、 植物标准提取物和植物比例提取物等天然植物提取物的研发、生产和销 法律意见书

10 售 ,报告期内,公司主营业务未发生重大变化. 根据山东和信会计师出具的《审计报告》 ,2015 年度、2016 年度、2017 年1月-4 月,公司的主营业务收入为 43,498,104.38 元、57,697,044.01 元、 17,294,646.93 元,占公司当年总营业收入的 98.18%、99.06%、99.09%,公司报 告期内持续经营且主营业务突出. 根据本所律师的核查, 公司具有面向市场独立生存经营的能力,拥有独立完 整的经营性资产,建立了完善的内部经营管理机构,配备了独立的专职人员,形 成了独立的财务核算体系. 根据本所律师的核查, 公司所从事的业务已取得相关主管部门的资质和许可, 符合法律、 法规和规范性文件的规定.公司合法拥有或使用其生产经营所需的主 要资产,包括土地厂房、机械设备、商标、专利等关键资源要素. 另外, 根据公司的陈述及承诺以及本所律师的核查,公司取得了从事相关业 务所需的审批及许可,不存在依据中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定需要终止或解散的情形,也不存在法院依法受理重整或申请破产的情形. 本所律师认为,博瑞股份的业务明确、突出,具有持续经营能力,符合《业 务规则》第2.1 条第