PDF《关连交易 收购中国南航集团进出口贸易有限公司全部股权》

且收购有 利於本集团营运及长期发展,并符合本公司及其股东之整体利益.

三、上市规则之涵义 於本公告日期,南航集团为本公司控股股东,持有本公司约51.99%权益,因此根鲜泄嬖虻 14A.07(1)条为本公司之关联人士.故此本公司与南航集团之间的收购构成本公司上市规则项下之关 连交易. 由於收购 (经考虑经调整后之代价) 之其中一项适用百分比率 (溢利比率除外) 高於0.1%及低於5%, 故收购构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A.76条项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独 立股东批准之规定. 拟出席之董事人数为十名,其中十名为亲身出席.董事经考虑后批准上述决议案.两名关连董事袁 新安先生及杨丽华女士,由南航集团正式委任至董事会,须於董事会会议上就批准协议之决议案放 弃投票.出席董事会会议并有权於会上投票之所有剩余董事一致同意批准上述决议案.通过决议案 之形式及程式乃遵照中国公司法及本公司之公司章程.

四、释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有以下涵义: 「收购」 指 协议项下拟进行之收购目标股权 「协议」 指 本公司与南航集团於二零一六年二月二日订立之股权转让协议,,

本公司同意收购南航集团之目标股权 「联系人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国南方航空股份有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒅,其 H股於联交所上市 、 其A股於上海证券交易所上市而其美国预托证券於 纽约证券交易所上市 「完成」 指 根橥瓿墒展 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义

5 「代价」 指 根橹展捍廴嗣癖400,570,400元 「南航集团」 指 中国南方航空集团公司,本公司控股股东,於本公告日期,持有本公 司约51.99%股权 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,仅指中国大陆 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「南航进出口公司」 指 中国南航集团进出口贸易有限公司,南航集团之全资附属公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标股权」 指 南航进出口公司之全部股权,协议之标的事项 「估值」 指 独立专业估值师就南航进出口公司之资产净值编制的估值,於二零一 五年六月三十日合共市值为人民币416,048,600元 「估值师」 指 中联资产评估集团有限公司,中国之独立合资格估值师 承董事会命 中国南方航空股份有限公司 公司秘书 谢兵 中华人民共和国,广州 二零一六年二月二日 於本公告日期,董事包括非执行董事袁新安及杨丽华;

执行董事谭万庚、张子芳及李韶彬;

以及独 立非执行董事宁向东、刘长乐、谭劲松、郭及焦树阁.

6 根鲜泄嬖虻14.60A条,罗兵咸永道会计师事务所向董事发出的报告已确认罗兵咸永道会计师事 务所已审阅估值中贴现未来估计现金流量的数学计算,而董事会函件已确认董事所作出的估值乃经 审慎周详查询后作出.旨在(其中包括)载入本公告之上述日期均为二零一六年二月二日的函件的 全文现转载如下: 附录一 - 董事会函件 敬启者: 事由:关联交易―收购中国南航集团进出口贸易有限公司之全部股权 吾等谨此提述日期为二零一五年十月十九日由中联资产评估集团有限公司(「估值师」)就中国南 航集团进出口贸易有限公司(「南航进出口公司」)的估值编制的估值报告(「估值报告」),估 值构成上市规则第14.60A条所界定的盈利预测. 吾等已与估值师讨论包括编制南航进出口公司的估值所依幕技凹偕柙谀诘母鞣矫媸乱,并审 阅估值师所负责的估值.吾等亦已考虑罗兵咸永道会计师事务所日期为二零一六年二月二日的函 件,内容有关南航进出口公司的贴现未来估计现金流量,就算术计算方法而言,是否已根乐当 告所载的基准及假设妥为编制.吾等知悉贴现未来估计现金流量并不涉及采纳会计政策. 依鲜龌,吾等认为估值师所编制的估值乃经审慎周详查询后作出. 此致 香港 中环港景街1号 国际金融中心一期11楼 香港联合交易所有限公司 上市科 代表董事会 中国南方航空股份有限公司 副董事长 谭万庚 二零一六年二月二日