PDF《法律意见书》

北京大成律师事务所关于广州开发区金融控股集团有限公司收购联讯证券股份有限公司之法律意见书 大成证字[2018]第162 号北京大成律师事务所www.

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9 号侨福芳草地 D 座7层(100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

2 释义除非另有说明,本法律意见书中所用的下列简称具有如下指定含义: 本所 指 北京大成律师事务所 律师/本所律师 指 北京大成律师事务所律师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 开发区金控/收购人 指 广州开发区金融控股集团有限公司 交易对方/转让方 指 昆山中联综合开发有限公司、北京银利创佳投资有限公 司、北京物华盈智科贸有限公司的合称 昆山中联 指 昆山中联综合开发有限公司 北京银利创佳 指 北京银利创佳投资有限公司 北京物华盈智 指 北京物华盈智科贸有限公司 标的股份 指 转让方合计持有的联讯证券 703,923,545 股股份 (占联讯 证券总股本的 22.52%) 本次收购 指 收购人收购转让方拟转让的标的股份的行为 《股份转让协议》 指 收购人和交易对方签署的关于联讯证券股份的《股份转 让协议》(编号:股权 201804201) 《收购报告书》 指 收购人为本次收购的目的而编制的《联讯证券股份有限 公司收购报告书》 《公司章程》 指 《联讯证券股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管 理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

3 元指人民币元 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

4 目录

一、收购人的主体资格.7

二、本次收购的批准和授权.18

三、本次收购的方式及相关协议.21

四、本次收购的资金来源及前后权益变动情况.32

五、本次收购的目的和完成后的后续计划.33

六、本次收购对联讯证券的影响.34

七、收购人及其控制的企业与联讯证券之间的交易

37

八、收购人本次收购发生前

6 个月内买卖联讯证券股票情况

38

九、参与本次收购的中介机构.38

十、结论性意见.39 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

5 北京大成律师事务所 关于广州开发区金融控股集团有限公司收购联讯证券股份有限公司 之法律意见书 大成证字[2018]第162 号致:联讯证券股份有限公司 北京大成律师事务所(以下简称 本所 )接受联讯证券股份有限公司(以下简 称 联讯证券 ) 的委托, 担任本次广州开发区金融控股集团有限公司 (以下简称 开 发区金控 、 收购人 )收购联讯证券股份(以下简称 本次收购 )专项法律顾问. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民 共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )、 《非上市公众公司收购管理办法》 (以 下简称 《收购管理办法》 )、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》(以下简称 《投资者适当性管理细则》 )、《非上市公众公司信息披露内容 与格式准则第5号―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等有关法律、 法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,就联讯证券本次股份被收购事项出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所声明如下: