PDF《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司》

I 证券代码:600716 上市地:上海证券交易所 证券简称:ST 耀华 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.

,LTD 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 摘要 (草案) 交易对方: 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 住所: 南京市中央路

165 号 通讯地址: 南京市中央路

165 号 保荐机构暨独立财务顾问 二八年十二月 耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案) II 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海交易所网站(www.sse.com.cn);

备查文件的查阅方式为: 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 地址:河北省秦皇岛市西港路 联系

电话:0335-3285158 联系人:陈幸本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整,并 对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及摘 要中财务会计报告真实、准确、完整. 中国证券监督管理委员会、 其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购 买资产所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的 实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后, 本公司经营与收益的变化由 本公司自行负责;

因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险,由 投资者自行负责. 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问. 耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案) III 特别提示

1、2008年12月8日,秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(以下简称 本公司 、 上市公司 、 耀华玻璃 )第四届董事会第三十一次会议审议通过了《秦皇 岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产 议案》.耀华玻璃拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称 凤凰集团 ) 资产置换及发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组.

2、 2008年12月7日, 本公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司 (以下简称 凤 凰集团 )签署了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》,本公司拟 以全部资产及负债与凤凰集团的标的资产进行整体置换. 根据北京京都资产评估 有限责任公司2008年11月25日出具的(京都评报字(2008)第125号)《资产评 估报告书》,截至2008年9月30日,本公司净资产的评估值为35,354.82万元,本 次置出的资产和负债的价格确定为35,354.82万元. 本次重大资产重组须经本公司 2008年度第二次临时股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施.

3、根据北京国友大正资产评估有限公司(以下简称 国友大正 )于2008 年12 月5日出具的《资产评估报告书》(国友大正评报字[2008]第188 号), 截至

2008 年9月30 日, 本次拟置入上市公司标的资产的调整后账面价值总额为 238,613.26 万元,评估价值总额为 344,436.73 万元,增值 105,823.47 万元,评估 增值率 44.35%.其中,拟置入资产调整后账面净资产为 89,041.59 万元,评估结 果为 128,115.06 万元,评估增值率 43.88%. 本次拟标的资产的最终作价为评估值的 100%,因此,本次拟购买资产最终 作价总金额为 128,115.06 万元.