PDF《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司》

4、在等价置换的基础上,置入资产与拟置出资产的差额,由耀华玻璃向凤 凰集团非公开发行股票购买,本次拟发行股份总数为 183,320,634 股.发行价格 为2008 年12 月8日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前

20 个 交易日股票交易均价的 100%,即5.06 元/股.本次发行完成后,耀华玻璃总股 本扩张至 740,600,634 股.

5、凤凰集团以耀华玻璃置换出的全部资产与负债及 3,000 万元现金受让耀 华集团持有的耀华玻璃的全部股份.受让后,凤凰集团持有耀华玻璃股份数达到 447,969,194 股,占上市公司重组后总股本的 60.49%,为重组后耀华玻璃的控股 耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案) IV 股东.

6、北京京都会计师事务所有限责任公司(以下简称 京都审计 )对本次 拟置入的标的资产

2008 年10-12 月、2009 年的盈利预测出具了盈利预测审核报 告(北京京都专字(2008)第1411 号) ,本次拟置入资产

2008 年、2009 年的净 利润分别为 37,224,873.88 元和 293,545,660.22 元. 同时,京都审计出具了耀华玻璃

2008 年10-12 月、2009 年备考合并盈利预 测审核报告(北京京都专字(2008)第1412 号), 本次重组后耀华玻璃

2008 年、

2009 年的净利润分别为 37,224,873.88 元和 293,545,660.22 元.

7、为全面、充分地考虑和保护上市公司、股东、重组方等多方的权益, 本次重大资产重组计划酝酿多时,并经过耀华集团、ST 耀华、凤凰集团三方 多次沟通磋商,形成了 ST 耀华重大资产重组暨非公开发行股票的方案,并于

2008 年4月30 日和

6 月30 日召开了重组第一次董事会和第二次董事会,但 由于一些股东的反对导致该方案未能在

2008 年8月6日召开的 ST 耀华

2008 年第一次临时股东大会获得通过,该重组计划一度中止.

2008 年11 月,本着对上市公司负责的精神,秦皇岛国资委、凤凰集团双 方高层再次研究重组事宜,一致认为继续推进重组有利上市公司,鉴于今年 以来 ST 耀华巨额亏损的形势, 仅靠自身的力量难以扭转, 只有继续推进重组, 才能改变上市公司的命运,提升上市公司的盈利能力.ST 耀华自

2008 年11 月13 日起连续停牌并再次启动重组. 本次方案在原方案的基础上进行了优化调整,主要有三点变化,一是拟 注入资产的权属证明获得了进展;

二是为进一步提高上市公司可持续发展能 力,新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目(项目详细介绍参照本报告书 摘要中对该资产的描述) ;

三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为 文化地产+金融股权投资 ,对资产包组合进一步优化,注入盈利能力相对 较高的南京证券有限责任公司

5 千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司

1 亿元股权.

8、本次重大资产重组尚须双方国有资产管理有权部门批准.同时,根据中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次重组属于公司出售全 部经营性资产,同时购买其他资产,须经中国证监会核准.

9、本次发行完成后,重组方凤凰集团持有公司的股权比例超过 30%,触发 耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案) V 要约收购义务.根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款等有 关规定,本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴,凤凰集团将向中国证监 会上报要约豁免申请报告,有待中国证监会核准. 耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案) VI 特别风险提示