PDF《中山证券有限责任公司关于 深圳市联赢激光股份有限公司》

二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明

(一)2019 年4月30 日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在科创板上市》、《关于公 司首次公开发行人民币普通股 (A 股) 股票募集资金投资项目及其可行性方案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润分配方案》及《关于 授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜》 等与本次 发行相关的议案, 提请股东大会审议通过, 并决定于

2019 年5月21 日召开

2018 年年度股东大会审议前述相关议案.

(二)2019 年5月21 日,发行人召开

2018 年年度股东大会,审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在科创板上市》、《关于公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性方案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润分配方案》及《关于 授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜》 等与本次 发行相关的议案. 经核查,本保荐机构认为发行人上述董事会、股东大会会议的召集、召开程 序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发 行人《公司章程》的规定,并已依法定程序作出决议,上述决议的内容合法、有效. ? 3-1-2-9 因此,发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监 会及上交所规定的决策程序.

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构已按照中国证监会及上交所的有关规定进行了充分的尽职调查、 审慎核查.本保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件的说明如下:

(一)发行人已具备健全且运行良好的组织机构 本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会 决议、会议记录及相关制度文件,实地考察了发行人各部门的经营运作,确认发 行人已具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度,建立健全了内部经营管理 机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 公司治理规范有效. 上述情况符合 《证 券法》第十三条第

(一)项之规定.

(二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的 天健审字〔2019〕 3-286 号 《审计报告》 , 发行人主营业务为精密激光焊接机及激光焊接自动化成 套设备的研发、生产、销售,2016 年、2017 年、2018 年,发行人营业收入分别 为41,620.33 万元、72,777.42 万元和 98,130.01 万元,利润总额分别为 7,958.03 万元、10,140.45 万元和 9,599.90 万元,净利润分别为 6,871.52 万元、8,835.50 万元 8,335.82 万元,发行人具有良好的盈利能力.发行人具有良好的偿债能力, 截至

2018 年12 月31 日,发行人资产负债率(母公司)为52.94%,流动比率为 1.87,速动比率为 0.83.发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券 法》第十三条第一款第(........