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南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告

1 南京证券股份有限公司 关于 联众新能源有限公司、联美集团有限公司 收购联美控股股份有限公司 之 财务顾问报告 南京证券股份有限公司 南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告

2 声明 南京证券股份有限公司(以下简称 南京证券 或 本财务顾问 )接受委 托, 担任联众新能源有限公司 (以下简称 联众新能源 ) 、 联美集团有限公司 (以 下简称 联美集团 )收购联美控股股份有限公司(以下简称 联美控股 、 上 市公司 或 公司 )之财务顾问.

根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民 共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称 《收购办法》 )等法律法 规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉 尽责的态度,本财务顾问经过审慎调查,出具本财务顾问报告.本财务顾问特作 如下声明:

(一)本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供.有关资料提供方 已对本财务顾问作出承诺:保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任;

(二) 对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断;

(三) 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、 道德规范, 本着诚实信用、 勤勉尽责的态度,经过审慎调查,出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见;

(四) 本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次收购 各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投 资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

(五) 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读联美控股收购报告书以及相关的 上市公司公告全文、备查文件;

(六) 本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明. 南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告

3 目录 声明.2 目录.3 释义.5

第一节财务顾问承诺.7

第二节收购人介绍

8

一、联众新能源基本情况.8

二、联美集团基本情况.16

三、收购人一致行动关系.24

第三节收购方案概述.25

第四节财务顾问意见.26

一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

26

二、本次收购的目的

26

三、收购人的主体资格、经济实力及诚信记录

27

四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 .......33

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方 式33

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性.34

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

34

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

34

九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,及 该安排是否符合有关规定