PDF《关于推荐新疆石大科技股份有限公司》

1-5-1 关于推荐新疆石大科技股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统的 推荐报告 推荐主办券商 二零一四年十二月 1-5-2 根据全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )下发的《全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) ,新疆 石大科技股份有限公司(以下简称 石大科技 或 公司 )就其股票在全国股份转 让系统挂牌事宜已经召开股东大会,并通过了相关决议.

石大科技就其股票在全 国股份转让系统挂牌事宜向东兴证券股份有限公司 (以下简称 东兴证券 或 我公 司 )提交了申请. 根据全国股份转让系统发布的《业务规则》 、 《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引(试行)》 (以下简称 《调查指引》 ) ,东兴证券对石 大科技的财务状况、 持续经营能力、 公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对石大科技申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 东兴证券推荐石大科技股份进入全国股份转让系统挂牌项目小组 (以下简称 项目小组 )根据《调查指引》的要求,对石大科技进行了尽职调查,了解的主 要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、 持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等. 项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交 谈;

查阅了公司章程、三会(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、公司 各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文 件、 纳税凭证等;

了解公司生产经营状况、 内控制度、 规范运作情况和发展规划. 通过上述尽职调查,项目小组出具《新疆石大科技股份有限公司尽职调查报告》 , 对石大科技的财务状况、 持续经营能力、 公司治理和合法合规等事项发表了意见.

二、内核意见 东兴证券股份转让业务推荐挂牌项目内核小组(以下简称 内核小组 )对石 大科技拟申请在全国股份转让系统挂牌进行股份公开转让的备案文件进行了认 真审阅,于2014 年12 月8日召开内核会议.参加会议的内核委员为等

7 人, 其中律师一名,注册会计师一名,行业专家一名.上述内核委员不存在近三年内 有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有石大科 技股份或在石大科技任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《业务规则》和《东兴证券主办券商推荐业务内核管理规定》 (以下简 1-5-3 称 《内核规则》 )对内核工作的要求,参会内核委员经过讨论,对石大科技本 次挂牌报价转让出具以下审核意见:

(一) 项目小组已按照《调查指引》要求对公司进行尽职调查;

(二) 公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求, 制作了《公开转让说明书》 ,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求;

公司前身为新疆石大科技有限公司,2014年8月6日,石大科技召开股东会, 会议决议以石大科技截至2014年6月30日经审计的净资产值9,195.54万元作为 依据,折合3,580万股股份,净资产与折合的股份总额的差额5,615.54万元计入 资本公积,公司名称变更为 新疆石大科技股份有限公司 . 公司业务明确,具有持续经营能力,公司有较完整的公司治理结构和制度, 运作基本规范.