PDF《国浩律师（广州）事务所 关于广东摩德娜科技股份有限公司》

2014 年第二次临时股东大会, 表决通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关议案, 授权董 事会办理全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关事宜. 经审查本次申请挂牌相关的董事会及股东大会会议文件,本所律师认为,根 据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述董事会决议、 股东大会决议的内容、 程序合法有效;

股东大会对董事会的授权范围和程序合法、 有效,公司本次申请挂牌已获得公司内部必要的批准和授权.

二、本次申请挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 公司成立于

2003 年7月21 日, 成立时名称为 佛山市摩德娜机械有限公司 .

2011 年7月28 日,经公司股东会会议决议通过,公司以经审计的截至

2011 年3月31 日的净资产 84,254,210.58 元作为折股依据,相应折合为摩德娜科技的全 部股份 4,200 万股,公司整体变更为股份有限公司―― 广东摩德娜科技股份有 限公司. 公司现持有佛山市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号: 440682400000521),住所在佛山市南海区狮山镇小塘三环西工业开发区,法定代 表人为 BENJAMIN KI-WOOD CHAN(陈其活),注册资本为 4,200.00 万元,公司类 型为股份有限公司(中外合资、未上市),经营范围为 研发、生产和销售陶瓷 生产设备、微精玻璃生产设备、餐具生产设备及其零配件,产品内外销售.陶 瓷原料、釉料、色料及辅助材料的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺,不 涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办 理),内设陶瓷机电装备研发中心.从事电子计算机、网络设备、通信产品(不 含地面卫星接收设备)的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商

8 品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理);

电子计算机软件开发 及销售 ,营业期限至长期,目前股权架构情况如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 摩德娜国际 10,567,200 25.16 德华投资 10,491,600 24.98 浩华投资 8,580,600 20.43 德瑞投资 8,580,600 20.43 国泽资本 3,780,000 9.00 合计 42,000,000 100.00

(二)公司依法存续 根据公司现时有效的《企业法人营业执照》记载以及《公司章程》的规定, 公司营业期限为长期. 经核查,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法 规以及《公司章程》规定需要终止的下列情形:

1、 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现;

2、股东大会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院 解散公司. 本所律师认为,公司是依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意 见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止 情形,具备本次申请挂牌的主体资格.

9

(三)公司的子公司 截至本法律意见书出具之日,摩德娜科技拥有香港科技、新兴摩德娜两家全 资子公司,香港科技拥有一家全资子公司香港意耐华,香港意耐华拥有一家全资 子公司佛山意耐华.各子公司情况如下: