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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告

1 国泰君安证券股份有限公司 关于 河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 二一五年七月 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司接受河北金牛化工股份有限公司委托, 担任本次 重大资产出售换暨关联交易的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告.

本独 立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问业务管理办法》及《26 号准则》等法律、法规的有关规定和要求, 按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经 过对交易双方及其聘请的其他中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查, 出具 本独立财务顾问报告.

一、独立财务顾问声明 作为金牛化工本次重大资产重组的独立财务顾问, 本独立财务顾问报告是在 假设本次交易的双方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上 提出的.本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系,本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告.

2、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对金牛化 工的任何投资建议,也不构成对本次交易后重组效果的保障,对投资者依据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:本次交易各方均 遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;

本次交易 各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;

有关中介机构对本次交 易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠;

国家现行法律、法规、 政策无重大变化, 宏观经济形势不会出现恶化;

本次交易涉及各方所在国家、 地区的社会、经济环境无重大变化;

无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的 重大不利影响. 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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4、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任. 本独立财务顾问通过现场走访及书面审查的形式对本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料进行了核查工作, 对于对本独立财务顾问报告至关重要而 又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本 独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机 构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断.

5、本独立财务顾问注意到本次交易存在尚需履行的批准程序,能否获得相 关批准存在不确定性.本独立财务顾问提请投资者注意上述事项.

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.