PDF《国泰君安证券股份有限公司 关于》

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7、在

第三章 标的资产的基本情况 之

二、标的资产中其他非股权资产 情况 中补充披露标的资产可能产生的最大补偿金额及上市公司是否对其计提了 预计负债、补偿安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响.

8、在

第一章 本次交易概况 中增加

五、本次交易资产交割安排 补充 披露交易双方协商确定交割日前尚需满足的先决条件、 资产交割日的具体确定方 法及安排.

9、在 重大事项提示 之

十、本次交易的重大风险提示 中补充披露豁 免承诺履行议案的审批风险、债权债务转移风险.

10、 根据未经审计的财务数据, 补充、 更新标的资产最近一期相关财务数据. 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告

7 目录声明与承诺

2

一、独立财务顾问声明

2

二、独立财务顾问承诺

3 修订说明

5 目录7释义10 重大事项提示

13

一、本次交易方案概述

13

二、标的资产的评估作价情况.13

三、本次交易构成重大资产重组.13

四、本次交易构成关联交易.14

五、本次交易不构成借壳上市.14

六、本次交易对上市公司的影响.14

七、本次交易的决策程序

17

八、本次交易相关方作出的重要承诺.18

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.20

十、本次交易的重大风险提示.22

第一章 本次交易概况

25

一、本次交易的背景及目的.25

二、本次交易的决策程序和批准情况.26

三、本次交易的具体方案

27

四、本次交易对上市公司的影响.28

五、本次交易资产交割安排.31

第二章 交易双方基本情况

34 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告

8

一、上市公司基本情况

34

二、交易对方基本情况

43

第三章 标的资产的基本情况

57

一、标的资产涉及股权资产情况.57

二、标的资产中其他非股权资产情况.66

三、标的资产的抵押、担保及诉讼情况.73

四、标的资产相关的债权债务转移情况.75

五、标的资产相关的人员安排.77

六、标的资产的财务情况

77

第四章 交易标的评估情况

79

一、资产评估情况说明

79

二、标的资产评估情况

79

三、董事会对本次交易定价的意见.92

第五章 本次交易合同的主要内容

94

一、标的资产及交易价格

94

二、支付方式

94

三、资产交割

94

四、过渡期间的损益归属

95

五、与资产相关的人员安排.95

六、债权债务转移

95

七、协议生效条件及时间

96

八、违约责任与赔偿

96

第六章 独立财务顾问核查意见

98

一、本次交易的合规性分析.98

二、交易定价合理性分析

102

三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力影响和未来趋势分析.104

四、本次交易对上市公司的影响分析.106 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告

9

五、本次交易对上市公司治理机制的影响分析.109

六、本次交易资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险、相关的违 约责任是否切实有效的分析

111

七、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响分析.113

第七章 独立财务顾问结论性意见

115

第八章 独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见