PDF《国泰君安证券股份有限公司 关于》

7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金牛化工董事会发布的《河北 金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》,以及其他中 介机构为本次交易出具的专业意见和其他公告文件等相关资料.

二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上, 对金牛化工本次重大资产 出售暨关联交易事项及 《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书(草案)》出具意见,并作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求. 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《河北金牛化 工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》符合法律、法规和中 国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交国泰君安内部核查 机构审查,内部核查机构同意出具此专业意见.

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题. 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告

5 修订说明 本报告补充和修改的主要内容如下:

1、在

第六章 独立财务顾问核查意见 之

一、本次交易的合规性分析 中补充披露本次交易是否会导致上市公司出现主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形.

2、在

第三章 标的资产的基本情况 中补充披露上市公司从现有资产中区 分PVC 类资产和负债的标准及上市公司如何处置涉及甲醇业务与 PVC 业务的共 有资产或负债.

3、在

第四章 交易标的评估情况 之

二、标的资产评估情况 中补充 披露对沧骅储运的评估方法、依据和结果,及未采用两种评估方法进行评估的原 因.

4、在

第三章 标的资产的基本情况 之

一、标的资产涉及股权资产情况 中补充披露本次交易未采用收益法的原因,两次评估出现巨额差异的原因;

上市 公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责, 对交易标的进行审 慎评估,维护上市公司的利益.

5、在

第四章 交易标的评估情况 之

二、标的资产评估情况 中补充披 露预付在建工程款的账面价值、路基使用权评估值及预付路基使用权成交款金 额.

6、在

第三章 标的资产的基本情况 之

四、标的资产相关的债权债务转 移情况 中补充披露相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及该事项对本次交 易和重组后上市公司的影响, 相关债务如由上市公司进行偿还是否对标的资产的 估值产生影响;

聚隆化工是否具备在上市公司对债权人偿还后履行向上市公司补 偿的能力,是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力;

就前述事项可能引 起的风险,上市公司及交易对方是否采取了相应的防范和保全措施,以维护上市 公司利益. 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告