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安徽恒源煤电股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会资料 二八年九月

2 目录

1、2008 年第二次临时股东大会议程;

2、审议《关于修订部分条款的议案》 ;

3、审议《关于重新预计

2008 年度日常关联交易的议案》 ;

4、 审议 《关于为全资子公司提供委托贷款总体授信额度的议案》 .

3 安徽恒源煤电股份有限公司

2008 年度股东大会议程 会议时间:2008 年9月5日上午 9:00 会议地点: 安徽省淮北市濉溪县刘桥镇安徽恒源煤电股份有限公司一 楼会议室 主持人:董事长蔡兆林 见证律师:安徽天禾律师事务所律师

1、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股 份数和公司董事、监事、高管人员出席情况

2、推选监票人、计票人

3、逐项审议表决列入本次会议的议案,并宣布议案表决结果

4、宣读大会决议

5、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字

6、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书

7、主持人宣布会议结束

4 关于修订部分条款的议案 各位股东及股东代表: 为使《公司章程》更加具有操作性,公司拟对《公司章程》 修订完善.修改如下: [修改一]《公司章程》

第五章增加两节,分别为

第二节 独 立董事 和

第四节 董事会秘书 . [修改二]原《公司章程》第一百一十条修改为 第一百二十三条 董事会应当遵守本章程确定或股东大会决定的对外投资、 收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准. 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收购出售资产、对外 担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限:

(一)对外投资的权限: 投资金额

5000 万元以下的对外投资项目.所谓 对外投资 是 指投资有价证券、股权(包括设立子公司、分公司,但不包括收购或 出售股权)、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财.对外投资 事项不可授权总经理为之.

(二)收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者 为准)超过

3000 万元,且单次或连续十二个月之内累计不超过公司 最近一期经审计资产总额的 30%的;

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2、 交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 绝对金额超过

3000 万元至

5000 万元以下,且不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的;

3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 至50%以下,且绝对金额超过

100 万元至

500 万元以下的;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 入绝对金额超过

3000 万元至

5000 万元以下, 且不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%的;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至50%以下,且绝对金额超 过100 万元至

500 万元以下的. 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算. 低于本条规定下限限额指标的事项,董事会可以作出决定,也可 以授权总经理决定. 达到本条规定上限限额指标以上的事项, 经董事会审议通过后还 须提交股东大会审议. 收购或出售资产的资产总额单次或连续十二个月之内累计超过 公司最近一期经审计总资产的 30%以上(该交易涉及的资产总额同时 存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据).除提交股东大会 审议外,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过. 本款所称'