PDF《星河律师事务所 法律意见书》

星河律师事务所 法律意见书 北京市星河律师事务所 关于神雾环保技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 过户情况的 法律意见书北京市星河律师事务所 二0一五年七月 星河律师事务所 法律意见书

1 北京市星河律师事务所 关于神雾环保技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的 法律意见书致:神雾环保技术股份有限公司 本所受神雾环保技术股份有限公司的委托,担任本次重大资产重组的专项 法律顾问,并已就本次重组的相关事项先后出具《北京市星河律师事务所关于 神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》(以 下简称 《法律意见书》 )、《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》(以下简称 《补充法律意见书一》 )、《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》(以下简称 《补充法律意见书二》 ).

现本所律师就本次重组实施过程中涉及的标的 资产过户事宜出具本法律意见书. 本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书 二》中的声明事项亦适用于本法律意见书.本所律师已出具的《法律意见书》、 《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》中的相关词语或简称亦适用于 本法律意见书. 基于上述,本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书如下: 星河律师事务所 法律意见书

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一、本次重大资产重组方案概述 根据神雾环保与交易对方于2015年1月26日签订的《发行股份购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》及神雾环保 2015年2月13日召开的2015年第一次 临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》,本次交易为神雾环保拟采取发行股份的方式收购神雾集团持有的神雾工 业炉100%股权,本次发行的发行价格为16.22元/股,发行股数为115,289,766股. 本次重组前,神雾环保不持有神雾工业炉的股权;

本次重组完成后,神雾 环保将持有神雾工业炉100%股权,神雾工业炉成为神雾环保的全资子公司. 本所律师认为:上述重大重组方案符合法律、法规和规范性文件的有关规 定.

二、本次重大资产重组的批准和授权

(一) 交易各方的批准和授权

1、神雾环保的批准和授权 (1)2015年1月26日神雾环保召开第二届董事会第五十四次会议,会议审议 通过了《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》等与本次交易相关的议案,独立董事就上述议案进行了事前审查认可, 并发表了独立意见,关联董事在涉及关联交易议案时已回避表决. (2)2015年2月13日神雾环保召开2015年第一次临时股东大会,会议通过现 场投票和网络投票方式进行表决,审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,关联 股东在涉及关联交易议案时已回避表决. 星河律师事务所 法律意见书