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2、标的公司、交易对方的批准和授权 (1)根据神雾工业炉的公司章程,神雾集团持有神雾工业炉的100%股权, 神雾集团批准本次交易后,本次交易即取得神雾工业炉章程规定的必要的批准 和授权. (2)神雾集团于2015年1月26日召开2015年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于神雾环保技术股份有限公司非公开发行股份购买本公司持有的北京 华福神雾工业炉有限公司100%股权交易方案的议案》、《关于授权董事会办理 神雾环保技术股份有限公司非公开发行股份购买本公司持有的北京华福神雾工 业炉有限公司100%股权交易相关事宜的议案》,同意本次交易.

(二)有关主管部门的核准 2015年7月2日,公司收到中国证监会作出的《关于核准神雾环保技术股份 有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批 复》(证监许可[2015]1458号),核准本次交易. 依据上述事实,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次交易的 交易各方已经依法履行了内部决策程序,相关议案获得合法、有效通过;

发行 人本次发行申请已获得中国证监会核准,发行人本次向神雾集团发行股份购买 资产暨关联交易已依法履行了法定的审批、核准程序. 经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,神雾环保就本次交 易已经取得的批准和授权合法有效.

三、本次资产重组标的资产的过户情况

1、标的资产过户前的股权结构 本次交易拟购买的资产为:神雾工业炉100%股权.标的资产过户前的股东 星河律师事务所 法律意见书

4 出资额及持股比例如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 神雾集团

5000 100%

2、标的资产过户情况 经核查,2015 年7月6日,北京市工商行政管理局昌平分局核准了神雾工业 炉股东变更事项,并签发了新的《营业执照》(注册号:110114012378584), 神雾集团持有的神雾工业炉100%股权经工商核准变更登记至神雾环保名下.自2015 年7月6日起,神雾环保享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承 担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务. 本次工商过户变更登记完成后,神雾工业炉的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 神雾环保

5000 100% 根据上述的核查事实,本所律师认为:标的资产神雾工业炉100%股权经公 司登记机关核准已经变更登记至神雾环保名下,标的资产的产权过户手续已经 完成.

四、本次资产重组的待完成事项

1、发行人应就本次交易涉及的股份变动向中国登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理新增股份的登记托管.

2、发行人还应按照深圳证券交易所的规定,办理新增股份的上市手续. 星河律师事务所 法律意见书

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3、发行人还需就注册资本变更等事宜办理工商登记手续. 本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,神雾环保本次交易 已经取得必要的批准和授权,向交易对方非公开发行的115,289,766股新股,预 登记不存在法律障碍;

该等新增股份登记到账并正式列入神雾环保股东名册的 手续尚待办理,但不存在实质性法律障碍;

该等新增股份的上市交易尚需取得 深交所的核准;

神雾环保尚需就该等新增股份而导致其注册资本变更等事宜办 理工商变更登记手续;