PDF《华能国际电力股份有限公司》

二、关于转让协议的主要内容

1、转让对价:根据转让协议的条款并受转让协议包含的条件所限制, 华能集团同意将中新电力股权转让予华能国际,双方同意本次转让的对价 由下列两部分构成: ①华能集团对中新电力的股本投资约 9.85 亿美元 (包 括华能集团的自有资金 1.97 亿美元,以及华能集团获得的贷款资金 7.88 亿美元),和②截止本次转让交割日华能集团直接承担的与通过中新电力 收购淡马锡持有的大士能源 100%股份事宜相关的支出(含贷款利息)

4 2008 年第二次临时股东大会文件 [1,628.21 万美元+27.79 万新元+6,028.42 万元人民币]( 转让对价 ). 于本次转让的交割日,华能国际应向华能集团一次性支付转让对价,其中 7.88 亿美元以承担债务的方式支付

1 ,剩余的转让对价 1.97 亿美元和 [1,628.21 万美元+27.79 万新元+6,028.42 万元人民币]按照华能集团实际 支付该等资金时发生的人民币支出金额以现金方式支付.本次转让的交割 完成后,华能国际将拥有中新电力 100%的股权及其截止

2008 年3月24 日 附带的所有权益.

2、债务担保:在不违反适用法律、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》并且取得相关债权人同意的 前提下, ①华能集团和华能国际应与中国银行贷款协议

2 的相关各方达成适 当安排,由华能国际于交割日起承继华能集团在中国银行贷款协议项下作 为反担保方的权利义务,和②华能集团继续承担与中新电力履行其在大士 能源 100%股份购买协议项下义务有关的保证责任.

3、交割日:转让协议规定的完成转让的所有条件得到满足或被依法 放弃后的第三个营业日或者双方同意的其他日期.

4、转让交割:于交割日,①华能国际应以向华能集团一次性支付转 让对价,其中 7.88 亿美元以承担债务的方式支付,剩余的转让对价 1.97 亿美元和[1,628.21 万美元+27.79 万新元+6,028.42 万元人民币]按照华 能集团实际支付该等资金时发生的人民币支出金额以现金方式支付;

和②

1 华能国际于交割日承接华能集团在其与中国进出口银行签署的 007W号借款合同项下作为借款人的权利义务,即由 华能国际于交割日起承担 7.88 亿美元本金和相应利息的偿还义务并享有借款人的所有权益.

2 中新电力(作为借款人)、中国银行(香港)有限公司(作为安排行)、中国银行股份有限公司新加坡分行(作为 代理行)、中国银行股份有限公司( 中国银行 )(作为担保方)和华能集团(作为反担保方)于2008 年3月14 日签订了贷款协议(TERM FACILITIES AGREEMENT)( 中国银行贷款协议 ).根据中国银行贷款协议,中 新电力获得了约 6.0 亿美元的贷款.

5 2008 年第二次临时股东大会文件 华能集团应根据转让协议就其转让不附带任何担保责任的中新电力股权, 向华能国际交付证明华能国际排他地拥有中新电力股权的法律文件(连同 有关股权证书).

三、关于本次转让的定价 本次转让的定价是华能集团和公司通过谈判磋商确定的,双方同意转 让对价由下列两部分构成: ①华能集团对中新电力的股本投资约 9.85 亿美 元,和②截止本次转让交割日华能集团直接承担的与通过中新电力收购淡 马锡持有的大士能源 100%股份事宜相关的支出(含贷款利息). 本次转让的定价以