PDF《华能国际电力股份有限公司》

2008 年3月24 日华能集团通过中新电力从淡马锡 收购大士能源 100%股份时向淡马锡支付的交易价格为基础.在前述交易 价格的形成方面,估值基础包含了从市场、技术、财务和法律等多个角度 对大士能源现状与未来发展潜力的客观评估,考虑的因素主要包括:新加 坡电力需求的增长、电力市场结构与未来竞争状况、燃料供应与价格、风 险管理能力、现有机组技术与可靠性、机组更新情况、法律上未决争议的 影响、现有财务状况与经营状况以及并购融资结构和成本等.对上述各因 素的评估均基于多个专业机构对大士能源进行的深入客观的尽职调查. 大士能源 100%股份收购交易价格的形成是在估值的基础上由市场决 定的.淡马锡出售大士能源 100%股份的过程按照国际惯例采用了二阶段 竞标形式,整个竞标过程透明、公开且竞争激烈,形成了公允的价格发现 机制,最终胜出的竞标价格为 42.35 亿新元,反映了市场对大士能源交易 价格的评估. 自2008 年3月24 日华能集团通过中新电力收购大士能源

100 %的股份后至今,大士能源的价值未发生重大变化.

6 2008 年第二次临时股东大会文件 华能集团通过中新电力向淡马锡支付交易对价和相关费用的资金来源 如下:(1)华能集团对中新电力约 9.85 亿美元的股本投资,具体包括① 华能集团 1.97 亿美元的自有资金, 和②中国进出口银行按一般商业条款提 供的 7.88 亿美元贷款;

(2)中新电力从相关银行获得的贷款(本次转让 完成后,该等贷款仍由中新电力负责偿还),具体包括①中新电力依据中 国银行贷款协议获得的约 6.0 亿美元贷款, 和②由境外银团提供期限为

12 个月至

18 个月的 22.5 亿新元无追索权过桥贷款(在此期间,该笔贷款将 被长期无追索权的项目融资所替代). 由于在债务安排上合理的利用了财务杠杆, 同时融资成本较有竞争力, 从而保证了合理的投资回报水平. 综合分析本次转让中公司支付的转让对价(包括承接的债务)以及大 士能源所带来的净利润贡献等指标,公司董事会认为本次转让的定价是合 理的.

四、关于本次转让的审批程序 根据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定, (1)本次转让需 在公司董事会审议后提交公司股东大会批准;

(2) 鉴于本次转让构成公司 的关联交易,与本次转让有利害关系的关联股东应在股东大会上放弃对与 本次转让有关的议案的投票权;

(3) 本次转让的完成需获得国家发展和改 革委员会、商务部等主管机关的核准,公司亦需到外汇管理部门办理有关 境外投资外汇登记手续.

五、其他事项

7 2008 年第二次临时股东大会文件 根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,毕马威华振会计师事 务所对中新电力和大士能源按照国内企业会计准则编制的有关财务数据进 行了审计,并出具了审计报告(请见附件一和附件二). 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,星展亚洲融 资有限公司作为独立财务顾问就本次转让出具了独立财务顾问意见函(请 见附件三),威格斯资产评估顾问有限公司作为物业评估师就本次转让出 具了物业估值报告(请见附件四). 以上议案,提请公司股东大会审议. 华能国际电力股份有限公司

2008 年6月24 日 附件一:中新电力审计报告 附件二:大士能源审计报告 附件三:独立财务顾问意见函 附件四:物业估值报告