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国泰君安证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)信 息披露的问询函》 之 专项核查意见 中国(上海)自由贸易试验区商城路

618 号二一八年十二月

1 上海证券交易所: 根据贵所于

2018 年12 月18 日发布的《关于对大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函 [2018]2736 号)(以下简称 问询函 )的相关要求,国泰君安证券股份有限公 司(以下简称 国泰君安 或 独立财务顾问 )作为大唐电信科技股份有限公 司(以下简称 大唐电信 、 上市公司 或 公司 )的独立财务顾问,对问 询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下(如无特别说明,本核查意 见中所涉及的简称与重组报告书(草案)中一致).

问题一:草案披露,公司拟将持有的成都大唐线缆有限公司 46.478%股权转让 给烽火通信.交易完成后,公司聚焦芯片、终端等核心主业.请补充披露: (1) 结合公司三季度业绩情况,具体分析本次交易对公司相关财务数据影响及重大 性;

(2)结合子公司通信类业务构成,披露是否留存 光电缆 等业务,是否 存在潜在同业竞争情况;

(3)根据公司所处行业情况,具体分析芯片、终端、 其他网络服务等核心业务的未来发展趋势、竞争格局、公司现有技术优势及壁 垒等情况,充分提示相关风险.请财务顾问发表意见. 回复:

一、结合公司三季度业绩情况,具体分析本次交易对公司相关财务数据影 响及重大性 本次交易系上市公司出售其持有的成都线缆 46.678%股权,交易价格为 13,692.44 万元.假定本次交易在

2018 年9月30 日前完成,对上市公司

2018 年 三季度报表主要财务数据的影响情况如下所示: 单位:万元 项目

2018 年9月30 日/2018 年1-9 月 交易前 影响金额 交易后 变动幅度 总资产 794,417.86 2,398.12 796,815.98 0.30% 净资产 30,034.19 2,398.12 32,432.31 7.98% 归属母公司所有者净资产 -12,493.91 2,398.12 -10,095.79 - 营业收入 157,087.40 - 157,087.40 - 营业利润 26,095.06 2,398.12 28,493.18 9.19%

2 净利润 25,317.22 2,398.12 27,715.34 9.47% 归属母公司所有者净利润 25,231.97 2,398.12 27,630.09 9.50% 注:交易前主要财务数据来自于公司

2018 年未经审计的三季度财务报表. 从净资产的变化来看,本次交易完成后,截至

2018 年9月30 日,公司归属 母公司所有者净资产由-12,493.91 元增加至-10,095.79 万元,归属母公司所有者 的净资产规模有所增加,资产负债率得到一定改善. 从经营业绩的变化来看, 本次交易出售的是成都线缆的少数股权,上市公司 合并报表范围保持不变,故本次交易对公司营业收入不产生影响.以成都线缆

2018 年9月30 日经审计的财务数据为基础测算,本次交易完成后,公司归属母 公司所有者的净利润增加 2,398.12 万元 (最终金额将以成都线缆交割时的财务数 据为基础进行确认, 上述利润改善情况系公司本次出售标的股权带来的一次性收 益,不具有可持续性) ,增幅为 9.50%.根据以上分析,假设本次交易在

2018 年9月30 日之前完成,本次交易完成后,上市公司的

2018 年1-9 月的盈利情况得 到一定程度改善. 综上所述, 本次交易使公司归属母公司所有者的净资产、归属母公司所有者 的净利润增加 2,398.12 万元 (最终金额将以成都线缆交割时的财务数据为基础进 行确认) , 对公司