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东兴证券股份有限公司 关于 西藏旅游股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二零一九年六月 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号―权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上 市公司收购报告书》 等相关法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业 公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动 的相关情况和资料进行了核查, 对信息披露义务人出具的《西藏旅游股份有限公 司详式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见.

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:

一、 本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供.信息披露义务人已 做出声明, 保证其所提供的所有文件、 材料及口头证言真实、 准确、 完整、 及时, 不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性 和合法性负责.

二、 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的 《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件内容 与格式符合规定, 并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的 文件内容不存在实质性差异.

三、 本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议;

投资者根据本财务顾问核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任.

四、 本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系,所发表的核查意 见是完全独立进行的, 未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明.

五、 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的 《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动 各方发布的相关公告和备查文件.

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六、 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度,不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题.

2 目录 声明.1 目录.3

第一节 释义.4

第二节 核查意见.6

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查.6

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查.6

三、对本次权益变动目的及决策程序的核查.23

四、对本次权益变动方式的核查.23

五、对信息披露义务人资金来源的核查.24

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查.25

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查.26

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

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九、对信息披露义务人及其一致行动人及相关人员前六个月内买卖上市公司 股票情况的核查.32

十、关于其他事项的核查.32 十

一、财务顾问承诺.34 十

二、财务顾问结论性意见.34

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第一节 释义 除非另有说明,以下简称在本核查意见中作如下释义: 本核查意见 指 《东兴证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 详式权益变动报告书 指 《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》 公司、上市公司、 西藏旅游 指 西藏旅游股份有限公司 信息披露义务人、 新奥控股 指 新奥控股投资有限公司 乐清意诚 指 乐清意诚电气有限公司 一致行动人