PDF《买资产并募集配套资金预案的审核意见函》 的回复公告》

1 证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:2015-089 山东华联矿业控股股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金预案的审核意见函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所 《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金预案的审核意见函》 (上证公函[2015]1919 号) (以下简 称 《审核意见函》 )的要求,公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认 真分析及回复,具体如下:

一、标的资产权属问题

(一)预案披露,标的资产的控股股东广泽控股持有吉乳集团 100%股权, 吉乳集团通过广泽乳业投资持有广泽乳业 33.33%股权,并直接持有吉林乳品 100%股权.广泽控股将其所持有的吉乳集团的 100%股权质押给上海国际信托 有限公司.请公司补充披露: (1)上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质 押期限及质押到期后不能清偿债务的解决措施;

(2)上市公司认为本次交易符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(四)款关于标的资产权属 清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由.请财务顾问和律师发表意 见,并进行相应的风险提示. 答复:

1、关于上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质押期限及质押到期后不 能清偿债务的解决措施

2 上市公司已在重组预案

第三章 交易对方基本情况 之

三、交易对方之 二―吉乳集团 之

(二)股权及控制关系 补充披露以下信息:

(二)股权及控制关系 截至本预案签署日,吉乳集团控股股东为广泽控股,实际控制人为崔民东、 柴L夫妇,其股权及控制关系如下图所示: 截至目前, 广泽控股持有的吉乳集团 100%股权已经质押给上海国际信托有 限公司. 广泽控股确认, 为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业发展自身业务的融 资需求,经广泽现代农业、广泽控股及上海国际信托有限公司(以下简称'

上海 国际信托'

)协商,由广泽控股以其所持吉乳集团 100%的股权为广泽现代农业在 其与上海国际信托签订的《土地承包经营权收益权转让与回购合同》 (以下简称 '

《转让与回购合同》 '

)项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项,以及由 此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供质押担保.该《转让 与回购合同》及质押担保的具体情况如下: (1)根据上海国际信托与广泽现代农业签署的《转让与回购合同》 ,上海国 崔民东 柴L 吉林东秀 长春东秀 广泽控股 吉乳集团 100% 100% 75% 25% 100%

3 际信托以人民币

2 亿元的价格受让广泽现代农业依法享有的

540 公顷集体所有 土地的承包经营权的收益权,同时,广泽现代农业依照《转让与回购合同》的约 定承担回购义务;

正常回购情况下,广泽现代农业在信托计划成立之日起满

36 个月之日履行回购义务(前两年仅需支付利息) ,信托计划成立满

12 个月之日 后(含满

12 个月之日当日) ,经提前

10 个工作日书面通知上海国际信托,广泽 现代农业有权提前实施回购. (2)根据上海国际信托与广泽控股签订的《股权质押合同》 ,广泽控股将其 持有的吉乳集团 100%的股权质押给上海国际信托,为广泽现代农业于《转让与 回购合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项,以及由此产生的违 约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供担保.质权自工商行政管理部门 出具股权质押登记证明时设立,广泽现代农业按期足额清偿了《股权质押合同》 第二条规定的主债权的,广泽控股提出书面申请时,上海国际信托应亲自或委托 广泽控股办理质押股权的解押手续. 吉乳集团 100%股权已于