PDF《买资产并募集配套资金预案的审核意见函》 的回复公告》

2015 年6月11 日在吉林省工商局办理了股权质 押设立登记手续. 同时,上述《股权质押合同》约定,于信托计划存续期间,吉乳集团出现出 售或处置名下资产(指除正常物业销售外的,单笔金额超过 1,000 万元以上的) 等重大事项的,需经过上海国际信托同意.广泽控股承诺,其将与上海国际信 托积极沟通,于审议本次重组草案的董事会会议召开前取得上海国际信托就本 次交易出具的同意意见.如最终未能取得上海国际信托就本次交易出具的同意 意见,则可能存在上海国际信托要求广泽现代农业提前履行回购义务及提前实

4 现质权的风险,并会对本次交易产生一定不利影响. 目前,广泽现代农业注册资本 1.1 亿元,拟从事有机肥的生产、有机蔬菜和 有机菌大棚的建设及有机蔬菜有机菌的生产和销售.截至

2015 年9月30 日, 广泽现代农业资产总额(未经审计,下同)为36,830.87 万元,净资产额为 11,421.98 万元.广泽现代农业确认,截至目前,广泽现代农业与上海国际信托 有限公司均能够正常履行《转让与回购合同》 ,未发生过任何纠纷或争议事项. 为避免因广泽现代农业不能按《转让与回购协议》的约定履行义务引起的债 权人实现质权的风险,广泽控股实际控制人崔民东、柴L出具了《关于吉林省乳 业集团有限公司 100%股权质押事项的承诺函》 , 承诺内容为: '

如因广泽现代农业 未能依照其与上海国际信托有限公司签署的 《转让与回购协议》 的约定履行义务, 导致债权人上海国际信托有限公司要求广泽控股承担担保责任并主张行使质权, 则崔民东、 柴L将通过包括但不限于代广泽现代农业履行义务等方式予以妥善解 决,避免债权人行使质权,以确保广泽控股继续合法拥有吉乳集团的控制权.本 承诺函在本人作为上市公司及广泽控股的实际控制人期间持续有效. '

综上,广泽控股持有的吉乳集团 100%股权被设定质押,吉乳集团并非相 关质押协议的签署方,该事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品股权;

广泽 控股实际控制人已经出具承诺,提供了债务人不能清偿债务的解决措施;

因此, 广泽控股持有的吉乳集团 100%股权的质押事项不会对本次交易完成后的上市 公司造成重大不利影响,不会对本次交易构成实质性法律障碍.

2、 关于本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第

(四) 款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由

5 上市公司已在重组预案

第一章 本次交易的概况 之

六、本次交易合规 性说明 之

(一)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定 之

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 补充披露以下信息: 本次交易方案中上市公司拟以发行股份的方式购买柴L、广泽乳业投资 持有广泽乳业合计 100%的股权及吉乳集团持有吉林乳品 100%的股权,本次交 易的标的资产为广泽乳业 100%的股权及吉林乳品 100%的股权.柴L、吉乳集 团、广泽乳业投资等持有的前述股权权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷, 不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该股权转让的情形. 同时,为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的需求,广 泽控股持有的吉乳集团 100%股权被设定质押,该事项不影响吉乳集团转让其 所持吉林乳品股权;