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2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 天水华天科技股份有限公司 配股说明书摘要

6 规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益.

3、满足当期的现金分红条件之余,仍有利润可供分配的.

(六)利润分配的决策程序

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案,经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 公司董事会在利润分配政策论证过程 中, 需与独立董事充分讨论. 独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露.

2、 在符合现金分红条件的情况下, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理. 董事会审议现金分红预案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜.独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.

3、股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通、 交流 (包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等) , 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.公司应提供多 种途径(电话、传真、邮件等)接受所有股东对公司分红的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题.

4、公司年度盈利,但董事会未提出现金分红预案的,或因特殊情况最近三 年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,董 事会应提交专项说明,包括未进行现金分红或现金分红比例低于 30%的原因、 留存未分配利润的用途及收益情况等,由独立董事发表意见并公开披露;

董事会 天水华天科技股份有限公司 配股说明书摘要

7 审议通过后提交股东大会审议并批准.

5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议.若公司年度盈 利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见.监事会对利润分配方案的执行情况进行监督.

(七)利润分配政策调整或变更的条件和程序 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营 状况发生较大变化,确实需要调整或变更利润分配政策的,应由董事会作出专题 论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告;

有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事、监事会审核并发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过. 公司同时应当开通网络 投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利.