PDF《上海泽昌律师事务所》

2016 年1月1日至

2020 年12 月31 日,项目总建设面积 95,644.74 平方米(不含预留),主要用于建设中西药制剂产品(包括片剂、胶 囊剂、散剂、颗粒剂、冻干粉针剂、粉针剂、水针剂)、原料药合成、小规模化 学原料药合成、中药提取、中药材加工(饮片)等智能制造生产线,购置智能化 的片剂生产设备、胶囊/散剂/颗粒剂生产线设备、软胶囊生产线设备、冻干生产 线设备、中药提取生产线设备、中药饮片生产线设备、信息化设备及其配套设施 设备. 第五期新建 GMP 生产基地项目于

2016 年5月开始实施,目前已基本完成土 建主体工程的施工,生产设备、相关配套设施正在有序招标采购过程中,未来将 进行厂房装修、设备安装与调试等工作,符合相关法律法规的要求,故本次募投 项目的备案文件仍处于有效期内.

(二)除该备案文件外,公司是否已取得开展本次募投项目的其他审批文 件4根据发行人提供的资料, 发行人于

2016 年3月30 日取得本次募投项目证号 为渝(2016)荣昌区不动产权第

000214235 号《中华人民共和国不动产权证书》 的建设用地. 发行人本次募投项目已于

2016 年取得重庆市荣昌区环境保护局核发的《重 庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(荣)环准[2016]045 号),根据 该批准书, 重庆市荣昌区环境保护局原则同意重庆市环境保护工程设计研究院有 限公司编制的该项目环境影响报告书及结论及其提出的环保措施. 因本次募投项目总投资额发生变更, 发行人向重庆市荣昌区环境保护局提出 变更申请并于

2018 年8月16 日取得其核发的 《重庆市荣昌区环境保护局关于重 庆华森制药股份有限公司华森制药第五期新建 GMP 生产基地建设项目重大变动 界定的函》(荣环建管[2018]006 号),根据该函,该项目不属于重大变动,不 需重新报批该项目环境影响评价文件. 综上所述,本所律师认为,本次募投项目的备案文件仍处于有效期内,且除 该备案文件外, 发行人已取得开展本次募投项目的用地、环评批复等开展募投项 目建设的必备审批文件.

二、重点问题反馈问题 4:本次可转债采用股份质押的担保方式,申请人控 股股东成都地方建筑机械化工程有限公司及申请人股东、董事长游洪涛作为出 质人,将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保.请申请人补 充披露:质押股份的具体数额,质押财产是否低于担保金额,估值是否经有资 格的资产评估机构评估.请保荐机构及申请人律师就本次可转债的担保是否符 合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定发表明确意见. 发行人本次发行可转债采用股份质押的担保方式,符合《上市公司证券发行 管理办法》第二十条的规定.

1、根据《上市公司证券发行管理办法》二十一条第一款的规定, 公开发 行可转换公司债券, 应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 十五亿元的公司除外.

5 根据发行人的《审计报告》,截至

2017 年12 月31 日,发行人经审计的归 属于母公司股东的净资产为 7.20 亿元,故发行人本次发行可转换公司债券依法 应提供担保,出质人成都地建及游洪涛以其合法持有的发行人股票提供质押担 保,为《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》所规定的合法担 保方式. 综上,成都地建及游洪涛为本次可转债提供股份质押担保符合《上市公司证 券发行管理办法》第二十条第一款的规定