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北京市隆安律师事务所上海分所 关于 成都泉源堂大药房连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易、重大资产重组 之 法律意见书 二零一六年五月

1 目录 释义

2

一、本次重组的相关情况

8

二、本次重组各方的主体资格

9

三、本次重组涉及的相关协议

18

四、本次重组的批准、授权与备案

26

五、标的公司

28

六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置

47

七、本次重组的信息披露

47

八、本次重组的实质性条件

49

九、本次重组的证券服务机构及其资质

51

十、本次重组的合法性、合规性

53 2 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 公众公司/泉源堂 指 成都泉源堂大药房连锁股份有限公司 泉源堂有限 指 成都泉源堂大药房连锁有限责任公司, 系泉源堂 的前身 蒲江科伦 指 四川蒲江科伦医疗贸易有限公司 李灿/蒲江科伦转让方 指 向泉源堂转让蒲江科伦股权的股东 标的资产蒲江科伦 指 蒲江科伦 100%股权 紫竹叶 指 四川紫竹叶健康科技有限公司 紫竹叶转让方 指 向泉源堂转让紫竹叶股权的相关股东, 且根据上 下文具体语境, 具体指紫竹叶的全体股东或部分 股东 标的资产紫竹叶 指 紫竹叶 51%股权 叶杨 指 紫竹叶的股东 余川 指 紫竹叶的股东 闵帅奇 指 紫竹叶的股东 盈创兴科 指 成都盈创兴科创业投资合伙企业(有限合伙) , 紫竹叶的股东 朋锦中和 指 成都朋锦中和企业管理咨询中心(有限合伙) , 紫竹叶的股东 朋锦博怀 指 朋锦博怀私募投资基金,紫竹叶的股东 朋锦资管 指 成都朋锦资产管理有限公司, 朋锦博怀的基金管 理人 康开源合伙 指 成都康开源企业管理咨询合伙企业 (有限合伙) , 紫竹叶的股东 创拓商务 指 成都创拓商务服务有限公司,泉源堂的股东 独立财务顾问/申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 审计机构 指 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 北京中科华资产评估有限公司

3 本所 指 北京市隆安律师事务所上海分所 本次非公开发行/本次交 易/本次重组/本次发行股 份及支付现金购买资产/ 本次重大资产重组 指 泉源堂向蒲江科伦股东李灿发行股份购买其合 计持有的蒲江科伦 100%股权、泉源堂向紫竹叶 股东叶杨、 余川、 闵帅奇、 盈创兴科、 朋锦中和、 朋锦博怀 (朋锦资管) 发行股份及支付现金购买 其合计持有的紫竹叶 51%股权的行为 本次收购蒲江科伦 指 泉源堂向蒲江科伦股东李灿发行股份购买其合 计持有的蒲江科伦 100%股权 本次收购紫竹叶 指 泉源堂向紫竹叶股东叶杨、余川、闵帅奇、盈创 兴科、朋锦中和、朋锦博怀(朋锦资管)发行股 份及支付现金购买其合计持有的紫竹叶 51%股权《蒲江科伦重组协议》 指 泉源堂与李灿签署的 《关于成都泉源堂大药房连 锁股份有限公司发行股份购买资产协议》 蒲江科伦重组各方 指 签署 《蒲江科伦重组协议》 的各方, 即: 泉源堂、 李灿 《紫竹叶重组协议》 指 泉源堂与叶杨、余川、闵帅奇、盈创兴科、朋锦 中和、朋锦博怀(朋锦资管)签署的《关于成都 泉源堂大药房连锁股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议书》 紫竹叶重组各方 指 签署《紫竹叶重组协议》的各方,即:泉源堂、 叶杨、余川、闵帅奇、盈创兴科、朋锦中和、朋 锦博怀(朋锦资管) 《紫竹叶业绩补偿协议》 指 泉源堂与叶杨、余川、闵帅奇、盈创兴科、朋锦 中和、朋锦博怀(朋锦资管)签署的《业绩补偿 协议书》 《重组报告书》 指 《成都泉源堂大药房连锁股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易、 重大资产重 组报告书》 《独立财务顾问报告》 指 《申万宏源证券有限公司关于成都泉源堂大药 房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易、 重大资产重组之独立财务顾问