PDF《晋亿实业股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及重大关联...》

1 股票代码:601002 股票简称:晋亿实业 公告编号:临2018-035 号 晋亿实业股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告 (二次修订稿) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示

1、关联交易内容:晋亿实业股份有限公司(以下简称 晋亿实业 、 本公司 、 公司 )拟向包括控股股东晋正企业股份有限公司(以下简称 晋正企业 )、晋 正企业全资子公司晋正投资有限公司(以下简称 晋正投资 )以及晋正企业全 资孙公司晋正贸易有限公司(以下简称 晋正贸易 )在内不超过十名特定投资 者非公开发行不超过本次非公开发行前上市公司总股本 792,690,000 股的 20%(含20%),即158,538,000 股,其中晋正企业拟以部分现金及资产认购,晋正贸易以 现金认购,晋正投资拟以资产认购.

2、关联方回避事宜:鉴于晋正企业为本公司控股股东、晋正投资为晋正企业 全资子公司、晋正贸易为晋正企业的全资孙公司,根据有关规定,本次交易构成 关联交易.关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时,均予以回避.

3、独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见.

4、交易对上市公司的影响:本次非公开发行前,晋正企业拥有公司 41.35% 的股份,为公司的控股股东.本次非公开发行后,晋正企业持股比例不会低于 30%,仍为公司的控股股东,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化.

5、交易风险:晋正企业及其下属公司晋正投资、晋正贸易认购本次非公开发 行股份的事项,尚需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准 后方可实施.

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一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况 本公司拟向包括晋正企业、晋正投资和晋正贸易在内的不超过十名特定投资 者非公开发行 A 股股票,发行数量不超过 158,538,000 股(含158,538,000 股), 且拟募集总规模(含发行费用)不超过 109,269.22 万元.晋正企业以部分现金和 其持有的晋德有限公司(以下简称 晋德公司 )25%的股权认购本次非公开发 行,晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行,其中晋正企业和晋正贸易合 计现金认购金额不低于 20,000 万元,晋德公司 25%的股权交易价格为 22,154.58 万元;

晋正投资以其持有的浙江晋吉汽车配件有限公司(以下简称 浙江晋吉 ) 25%的股权认购,交易价格为 8,702.53 万元. 晋正企业系本公司控股股东,截至本公告日,晋正企业直接持有公司 327,755,207 股A股股票,占公司总股本的 41.35%,晋正投资是晋正企业的全资 子公司,晋正贸易为晋正企业的全资孙公司,本次交易构成关联交易. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情形.

(二)交易相关协议签署情况

2018 年8月15 日,公司分别与晋正企业及其全资子公司晋正投资签署《非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议》,2018 年9月12 日公司分别与晋正企 业及其全资子公司晋正投资签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 的补充协议》.由于本次非公开发行方案变更,经公司第五届董事会

2018 年第七 次临时会议审议通过,公司分别与晋正企业和晋正投资签署了《附条件生效的股 份认购协议及补充协议之解除协议》.2018 年12 月24 日经公司第五届董事会