PDF《晋亿实业股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及重大关联...》

2018 年第七次临时会议审议通过,公司与晋正企业、晋正贸易以及晋正投资重新 签订了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》.上述《附条件生效的 股份认购协议及补充协议之解除协议》详见公司公告《晋亿实业关于与特定对象 重新签订的公告》,重新签订的《非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议》主要内容详见本公告

五、关联交易协议主要内 容 .

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(三)本次发行和交易的审批程序 本公司于

2018 年8月15 日召开第五届董事会第五次会议、2018 年9月12 日 召开第五届董事会

2018 年第四次临时会议、2018 年9月28 日召开

2018 年第一次 临时股东大会、2018 年12 月24 日召开的第五届董事会

2018 年第七次临时会议, 审议通过了与本次发行和交易相关的议案,关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰 回避了表决.本公司召开董事会审议本议案前,已征得独立董事事前认可,独立 董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表独立意见. 本次发行和交易相关议案尚需提请本公司股东大会审议以及中国证券监督管 理委员会核准后方可实施.

二、关联方介绍

(一)晋正企业

1、基本情况 公司名称:晋正企业股份有限公司 英文名称:CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD. 法定代表人:蔡林玉华 注册资本:16,000 万美元 成立日期:1995 年12 月11 日 公司住所:英属维尔京群岛 经营范围:股权投资

2、本次发行前与本公司间股权控制关系结构图

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3、主营业务情况 晋正企业目前仅从事股权投资业务.除控股或共同控制晋亿实业、晋正投资、 晋正贸易、五神光电、晋正网络、境仓物流、晋橡绿能、若恒置业外,未控股及 共同控制其他企业.

4、最近一年财务数据(未经审计) 单位:万元 项目

2017 年末/2017 年度 流动资产 103,794.15 非流动资产 220,936.19 资产总额 324,730.34 流动负债 8,986.85 非流动负债 28,998.81 负债总额 37,985.66 所有者权益 286,744.67 其中:实收资本 83,717.81 营业收入 -- 营业利润 2,315.69 利润总额 2,315.69 净利润 2,036.01

(二)晋正投资

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1、基本信息 公司名称:晋正投资有限公司 法定代表人:蔡永龙 注册资本:10,000 万美元 成立日期:2011 年4月29 日 公司住所:嘉善县惠民街道金嘉大道

28 号1幢2层经营范围:

(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;

(二)受其所投资企 业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:

1、协助或代理 其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原 材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;

2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;

3、为其所投 资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部 人事管理等服务;

4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保.

(三)在中国境内设 立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果, 并提供相应的技术服务;

(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投 资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;

(五)经中国银行业监督管理委员会批 准,向其所投资设立的企业提供财务支持.