PDF《北京市隆安律师事务所上海分所》

3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对本次重组行为及本次重组申请的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证,本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任.

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4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、 重组各方向本所出具 的说明或确认等出具本法律意见书.

5、公众公司和本次重大资产重组中的标的公司以及交易对方已分别向本所 承诺和声明: 保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事 实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的,均与正本或原件一致.

6、 本所律师同意将本法律意见书作为本次重组备案申请所必备的法律文件, 随同其他材料一并上报,并愿承担相应的法律责任.

7、本所律师同意泉源堂在本次重组报告书中自行引用或按全国股份转让系 统公司审核要求引用法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解.

8、本法律意见书仅供泉源堂为本次重大资产重组之目的使用,非经本所同 意,不得用作任何其他用途.综上所述,本所律师根据现行法律、法规和规范性 文件的有关要求, 按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下:

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一、本次重组的相关情况 根据泉源堂第一届董事会第九次会议决议、 《蒲江科伦审计报告》 、 《泉源堂 审计报告》 、 《蒲江科伦评估报告》 、 《泉源堂评估报告》 、 《蒲江科伦重组协议》 、 《紫竹叶重组协议》 、 《股票认购合同》 、 《重组报告书》以及本所律师核查,本次 重组的相关情况如下:

(一)本次重组方案概述

1、非公开发行股份购买标的资产蒲江科伦 泉源堂向蒲江科伦转让方以发行股份方式购买持有的蒲江科伦 100%股权, 交易价格为 12,000 万元. 泉源堂本次发行股份价格为

8 元/股, 本次收购完成后, 蒲江科伦转让方李灿增持泉源堂股票 1,500 万股,泉源堂将持有蒲江科伦 100% 的股权.

2、非公开发行股份及支付现金购买标的资产紫竹叶 泉源堂向........