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北京市天元律师事务所 关于承德莹科精细化工股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(四) 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同

28 号 太平洋保险大厦

10 层 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于承德莹科精细化工股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(四) 京天股字(2016)第060-4号 承德莹科精细化工股份有限公司(下称 公司 或 承德莹科 ): 北京市天元律师事务所(下称 本所 )根据与公司签订的《委托协议》,接受 公司委托, 担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (下称 本次申请挂牌 )的专项法律顾问,为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见.

本所及经办律师依据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会的有关规定,以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见. 目录目录.1 释义.1 声明.3 正文.4

一、 本次申请挂牌的批准和授权

4

二、 公司本次申请挂牌的主体资格.4

三、 本次申请挂牌的实质条件.5

四、 公司的设立

7

五、 公司的独立性.10

六、 公司的发起人、股东和实际控制人.11

七、 公司的股本及演变.15

八、 公司的业务

22

九、 关联交易及同业竞争.27

十、公司的主要财产.37 十

一、公司的重大债权债务.50 十

二、公司章程的制定与修改

52 十

三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.52 十

四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.53 十

五、公司的税务

55 十

六、公司的环境保护、产品质量、安全生产

55 十

七、诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为

66 十

八、主办券商.69 十

九、结论意见.70

1 释义本法律意见中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下: 公司或承德莹科 指 承德莹科精细化工股份有限公司 杨树岭矿业 指 平泉杨树岭矿业有限责任公司 长城化工 指 平泉长城化工有限公司 泉力集团 指 承德泉力工贸集团有限公司 围场诚城 指 围场满族蒙古族自治县诚城萤石开采有限公司 丰宁矿业 指 丰宁满族自治县平宁矿业有限公司 北京润华泽 指 北京润华泽投资管理有限公司 世纪博通 指 深圳市世纪博通投资有限公司 智晟投资 指 智晟(深圳)股权投资基金企业(有限合伙) 丰盛化工 指 平泉丰盛化工有限公司 相一机械 指 承德相一机械有限公司 东方快车 指 平泉东方快车运输有限公司 双百购物 指 承德双百购物广场有限公司 君颐润华 指 北京君颐润华酒店管理有限公司 旺红煤炭 指 天津市旺红煤炭有限公司 承冀诚物业 指 北京承冀诚物业管理有限公司 赤峰赤醛 指 赤峰赤醛农产品加工有限公司 滦河热电 指 国电滦河热电有限公司 世纪科安 指 深圳市世纪科安科技有限公司 世纪金马 指 深圳世纪金马创业投资企业(有限合伙) 宁城金海 指 宁城金海矿业有限公司 赤峰萤石 指 赤峰市松山区平峰萤石有限公司 陈旗泉力萤石 指 陈巴尔虎泉力萤石有限公司 恒信房地产 指 承德恒信房地产开发有限公司 发起人 指 承德泉力工贸集团有限公司、陈伯君、蔡家伟、席霖、姚 丽娜 中山证券 指 中山证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月20 日出具的《审计报告》(XYZH/2016BJA50419号) 报告期 指2014年度、2015年度及2016年1月-6月 本次挂牌 指 承德莹科申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 本法律意见书 指 关于承德莹科精细化工股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书