PDF《锦化化工集团氯碱股份有限公司 关于公司受让股权的关联交易...》

1 证券简称:锦化氯碱 证券代码:000818 公告编号:2008-052 锦化化工集团氯碱股份有限公司 关于公司受让股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

特别提示: 鉴于锦化化工(集团)有限责任公司(以下简称 锦化集团 )持有锦化化 工集团氯碱股份有限公司(以下简称 本公司 或 锦化氯碱 )60.90%的股份, 是本公司的控股股东,葫芦岛锦化动力热电有限公司(以下简称 热力公司 ) 是本公司的控股子公司.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次受 让股权和吸收合并构成关联交易.

一、本次受让股权及吸收合并资产暨关联交易概述 本公司与锦化集团已就受让锦化集团持有的热力公司 2%股权及本公司与热 力公司在受让股权完成后吸收合并热力公司等事宜达成了一致意见.

2008 年12 月1日,本公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于公 司受让热力公司 2%股权关联交易的议案》和《关于公司吸收合并热力公司的议 案》 .公司独立董事均同意公司进行本次受让股权和吸收合并并发表独立意见, 认为本此交易遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害股东,特别是中小投 资者和公司利益的情形.上述 收购 及 吸并 议案还需经公司股东大会审议 通过.本次资产收购公司拟以现金方式收购锦化集团持有的热力公司 2%的股权, 经审计和评估后确认,截止到

2008 年10 月31 日,该项资产的评估后净资产为

1004 万元.在受让股权转让完成后,公司将依法吸收合并热力公司,注销其法 人资格,吸收合并后热力公司成为本公司下属的一个生产供应单位. 在本次资产收购完成交割手续之前,存在第三方对目标公司主张行使债权 或其他权利的行为等风险因素. 在临时股东大会通过本次受让股权和吸收合并方 案后,公司将依法通知所有债权人,并取得债权人的同意,热力公司的全部债权 和债务将由本公司承继,在履行相关法定程序后办理工商变更登记事宜.

二、交易对手方情况介绍

2 股权转让方:锦化化工(集团)有限责任公司

1、企业基本情况 公司名称:锦化化工(集团)有限责任公司 公司住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街 注册资本:101379 万元人民币 经营范围:化学原料、化工产品、水泥制造、普通机械、金属制品、专用 设备的制造和维修;

土木工程建筑、安装、设计;

化工设备清洗、防腐;

公路运 输、装卸;

室内外装饰,机械加工、劳务;

投资、兼并、控股、参股、合资合作;

经营外经贸部[1992]外经贸管体函字

1179 号批复允许的进出口业务;

经营外经 贸部[1999]外经贸政审函字第

832 号允许的业务;

经营国家法律、法规允许的内 贸业务;

第

一、

二、三类在用压力容器的检验、运输(不含危险品和爆炸品) 、 包装、辅采、废料、处转供水、电、气、暖等.

2、公司主要财务状况 单位:万元 项目

2008 年10 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 资产总额 476,676.6 518,216.3 584,325.6 负债总额 372,012.1 398,217.3 434,768.4 净资产 104,664.6 119,999.0 149,557.1 主营业务收入 152,129.2 246,303.1 258,473.1 净利润 -19,277.8 -20,867.2 -14,602.3 注:以上数据为合并报表数据