PDF《锦化化工集团氯碱股份有限公司 关于公司受让股权的关联交易...》

三、交易标的方基本情况

1、企业基本情况 公司名称:葫芦岛锦化动力热电有限公司 公司住所:辽宁省葫芦岛市国际专利技术园区精细化工园区 法人代表:李春玉 注册资本:人民币

28030 万元 注册号码:211400000012247 经营范围:发电(自发自用) ,工业蒸汽,交直流电;

工业清水及民用饮用 水,氧气(液氧)氮气(液氮) ,空气,采暖热源的供应及经营;

电动机变压器 等电器设备的维修;

公路普通货物运输,锅炉检修;

厂内铁路专线运输、普通仓

3 装容器制造、普通材料仓储、电器仪表维修、劳务等.

2、公司主要财务状况 单位:万元 项目

2005 年2006 年2007 年2008 年10 月31 日 总资产 105,738.0 91,434.9 90,916.2 100,069.9 负债 57,919.2 43,512.3 46,372.1 60,168.9 净资产 47,818.8 47,922.6 44,544.1 39,900.9 营业收入 65,927.3 72,130.5 66,946.1 53,350.1 净利润 486.5 103.8 -3,378.5 -4,643.2 截止到

2008 年10 月末,葫芦岛锦化动力热电有限公司欠缴葫芦岛市地方 税务局高新技术产业开发区分局各项税款共计 12,115,213.41 元,

四、本次受让股权和吸收合并相关交易方的关联关系情况 锦化集团持有本公司 20704.7 万股.占总公司股本的 60.90%,是本公司的 控股股东.本公司持有热力公司 98%股权,锦化集团持有热力公司 2%股权.本公 司及热力公司受同一控制人锦化集团实际控制. 公司董事长陈世杰先生同时兼任锦化集团董事长.

五、交易合同的主要内容及定价情况 公司以本次受让股权和吸收合并专项审计和评估结果为依据,拟以现金方 式受让热电公司 2%股权,在股权转让完成后依法吸收合并热力公司.

(一)股权转让

1、交易标的:锦化集团持有的热力公司 2%股权.

2、收购价格及出价依据: (1)定价原则为:根据协议约定,以经有资质的中介机构确认的评估结果 作为定价依据来确定交易价格. (2)评估基准日:2008 年10 月31 日. (3)资产收购价格:本次受让股权和吸收合并的资产收购价格,以已报葫 芦岛市人民政府国有资产监督管理委员会备案的辽宁众华评估师事务所出具的 评估结果(众华评报字[2008]第6087 号)为定价依据(详见《资产评估报告》 ) , 本次受让股权和吸收合并收购资产的评估价值为

1004 万元.

4 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产

1 18,500.93 18,500.93 18,854.59 353.66 1.91 长期投资

2 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00 投资性房地产

3 8,846.79 8,846.79 9,823.01 976.22 11.03 固定资产

4 47,926.70 47,926.70 53,989.80 6,063.11 12.65 其中:在建工程

5 10,251.66 10,251.66 10,251.66 0.00 0.00 建筑物

6 17,344.73 17,344.73 21,317.70 3,972.97 22.91 设备

7 20,273.03 20,273.03 22,379.25 2,106.22 10.39 无形资产

8 22,795.45 22,795.45 25,703.98 2,908.53 12.76 其中:土地使用权

9 22,795.45 22,795.45 25,703.98 2,908.53 12.76 资产总计

10 100,069.86 100,069.86 110,371.38 10,301.52 10.29 流动负债

11 50,290.13 50,290.13 50,290.13 0.00 0.00 非流动负债

12 9,878.81 9,878.81 9,878.81 0.00 0.00 负债总计

13 60,168.94 60,168.94 60,168.94 0.00 0.00 净资产

14 39,900.92 39,900.92 50,202.44 10,301.52 25.82 上述评估结论自评估基准日起壹年有效,逾期无效. 经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,认为动力热电公司的财务报表已 经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了动力热电公司