PDF《融程电讯股份有限公司》

其金额 超过新台币壹仟万元者,另须提董事会通过后始得为之.

(二)非於集中交易市场或证券商营业处所为之有价证券买卖,应先 取具标的公司最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表作为 评估交易价格之参考,考量其每股净值、获利能力及未来发展 潜力等,其金额在新台币壹仟万元(含)以下者由董事长核可并 於事后最近一次董事会中提会报备,同时提出长、短期有价证 券未实现利益或损失分析报告;

其金额超过新台币壹仟万元 者,另须提董事会通过后始得为之.

三、执行单位 本公司长、短期有价证券投资时,应依前项核决权限呈核后, 由财会单位负责执行.

四、取得会计师意见 本公司取得或处分有价证券,交易金额达公司实收资本额百分 之二十或新台币三亿元以上者,应於事实发生日洽请会计师就交易 价格之合理性表示意见.会计师若需采用专家报告者,应依会计研 究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理.但该有价 证券具活络市场之公开报价或行政院金融监督管理委员会另有规定 者,不在此限. 第十条 关系人交易

一、 本公司与关系人取得或处分资产,除依第八条、第九条及第十 一条办理相关决议程序及评估交易条件合理性外,交易金额达公司 总资产百分之十以上者,亦应依第八条及第九条规定取得专业估价 者出具之估价报告或会计师意见,另外在判断交易对象是否为关系 人时,除注意其法律形式外,并应考虑实质关系.

二、作业程序 本公司向关系人取得或处分不动产,或与关系人取得或处分不 动产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二

十、总资 产百分之十或新台币三亿元以上者,应将下列资料提交董事会通过 及监察人承认后,始得签订交易契约及支付款项

(一)取得或处分资产之目的、必要性及预计效益.

(二)选定关系人为交易对象之原因.

(三)向关系人取得不动产;

依本条第三项第

(一)款及

(四)款规 (本文件不得擅自涂改或影印) 融程电讯股份有限公司 文件编号MR-12 文件名称取得或处分资产处理程序 取得或处分资产处理程序 取得或处分资产处理程序 取得或处分资产处理程序管理办法 管理办法 管理办法 管理办法 页次5/18 页版别A.5 定评估预定交易条件合理性之相关资料.

(四)关系人原取得日期及价格、交易对象及其与公司和关系人之关 系等事项.

(五)预计订约月份开始之未来一年各月份现金收支预测表,并评估 交易之必要性及资金运用之合理性.

(六)依前条规定取得之专业估价者出具之估价报告 , 或会计师意见 . 公司及子公司间,取得或处分供营业使用之机器设备,董事会 得依第八条第二项规定授权董事长在一定额度内先行决行,事 后再提报最近期之董事会追认. 已设置独立董事者,依前项规定提报董事会讨论时,应充分考 量各独立董事之意见,独立董事如有反对意见或保留意见,应 於董事会议事录载明.

(七)本次交易之限制条件及其他重要约定事项.

三、交易成本之合理性评估

(一)本公司向关系人取得不动产 , 应按下列方法评估交易成本之合 理性: 1.按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担 之成本.所称必要资金利息成本,以公司购入资产年度 所借款项之加权平均利率为准设算之,惟其不得高於财 政部公布之非金融业最高借款利率. 2.关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者,金 融机构对该标的物之贷放评估总值,惟金融机构对该标 的物之实际贷放累计值应达贷放评估总值之七成以上及 贷放期间已逾一年以上.但金融机构与交易之一方互为 关系人者,不适用之.