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1 广发证券股份有限公司 关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一四年九月

2 声明和承诺 广发证券股份有限公司(以下简称 广发证券 )接受海南瑞泽新型建材股份 有限公司(以下简称 海南瑞泽 或 上市公司 )的委托,担任本次交易的独立 财务顾问, 并出具独立财务顾问报告.

本独立财务顾问报告系依据 《公司法》 、 《证 券法》 、 《重组管理办法》 、 《重组若干规定》 、 《准则第26号》 、 《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认 的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重 组方案等文件的审慎核查后出具的,以供证监会、深交所审核及有关各方参考. 广发证券声明和承诺如下:

1、 本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的.

2、 本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交 易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

4、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分 核查,确信披露文件的内容与格式符合要求.

5、 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方 案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

6、 本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内 核机构审查,内核机构同意出具本专业意见.

7、 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严 格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场

3 和证券欺诈问题.

8、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

9、 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文 件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告.

10、本独立财务顾问特别提请海南瑞泽的全体股东和广大投资者认真阅读海 南瑞泽董事会发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书(草案)》全文及相关公告.

11、本独立财务顾问特别提请海南瑞泽的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方 参考,但不构成对海南瑞泽的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

4 交易对方的声明与承诺 本次发行股份购买资产的交易对方夏兴兰、仇国清均已承诺,保证其为本次 发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任.