PDF《广发证券股份有限公司》

5 目录 声明和承诺

2 交易对方的声明与承诺

4 目录

5 重大事项提示

9

一、本次交易方案概述.9

二、标的资产的估值情况.14

三、本次交易构成重大资产重组.14

四、本次交易不构成关联交易.15

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化、不构成借壳重组.16

六、本次交易尚需履行的程序.16

七、主要风险因素.16 释义

23

一、一般术语.23

二、专业术语.25

第一节 本次交易概述

27

一、本次交易的背景.27

二、本次交易的目的.29

三、本次交易的决策过程.30

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况.31

五、本次交易不构成关联交易,亦不导致控制权变更.31

六、本次交易构成重大资产重组.31

第二节 上市公司基本情况

33

一、公司概况.33

二、公司设立及发行上市情况.33

三、最近三年控股权变动情况.36

四、最近三年重大资产重组情况.36

五、控股股东及实际控制人.37

6

六、主营业务情况.37

七、最近三年一期的主要财务数据.38

第三节 交易对方基本情况

40

一、交易对方总体情况.40

二、本次交易对方详细情况.40

三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形.45

四、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形.45

五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明.45

第四节 本次交易标的的基本情况

47

一、金岗水泥基本情况.47

二、金岗水泥历史沿革.47

三、金岗水泥股权结构及控制关系情况.50

四、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况.51

五、金岗水泥下属公司情况.52

六、金岗水泥近两年一期经审计的主要财务数据.52

七、金岗水泥主营业务情况.54

八、金岗水泥主要资产、对外担保及主要负债情况.65

九、金岗水泥经营资质和所获荣誉情况.72

十、金岗水泥 80%股权评估情况

75 十

一、金岗水泥最近三年增资、股权转让及资产评估情况.86 十

二、其他重要事项.87

第五节 发行股份情况

89

一、本次交易方案概述.89

二、本次发行股份的具体情况.90

三、募集配套资金的用途和必要性.93

四、本次发行前后主要财务数据比较.98

五、本次发行前后公司股本结构变化.99

六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化、不构成借壳重组.99

7

第六节 本次交易合同的主要内容

101

一、合同主体、签订时间及本次交易内容.101

二、标的资产交易价格及定价依据.101

三、交易对价的支付方式.101

四、股份对价.101

五、股权交割.102

六、滚存未分配利润的处理.102

七、期间损益.102

八、业绩承诺与补偿方案.103

九、过渡期间相关安排.105

十、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理.105 十

一、违约责任.106 十

二、协议生效、补充、解除与终止.107 十

三、争议解决程序.107

第七节 独立财务顾问核查情况

108

一、基本假设.108

二、本次交易的合规性分析.108

三、 本次交易定价的依据及公平合理性分析.117

四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析......

122

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响.123