编辑: 麒麟兔爷 2019-07-13

六、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响

130

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查..

133

八、本次交易是否构成关联交易的核查.134

九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查.134

十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的 核查.137 十

一、根据《第三条有关拟购买资产存在

8 资金占用问题的适用意见―证券期货法律适用意见第

10 号》 ,对拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题进行核查.138 十

二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见......

138 十

三、并购重组审核分道制相关工作的相关意见.140

第八节 独立财务顾问结论意见

142

第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

144

一、广发证券内部审核工作规则及审核程序.144

二、结论性意见.146

第十节 备查文件

147

一、备查文件目录.147

二、备查地点.148

9 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述 本次交易中,海南瑞泽拟通过发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有 的金岗水泥 80%的股权,并募集配套资金. 标的公司金岗水泥成立于

2002 年,主营业务为水泥的生产与销售.

(一)发行股份购买资产并募集配套资金

1、向夏兴兰发行 23,736,263 股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥 48% 的股权,交易金额 21,600 万元;

2、向仇国清发行 15,824,175 股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥 32% 的股权,交易金额 14,400 万元;

3、向不超过

10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金 总额不超过 12,000 万元.募集配套资金不超过本次交易总额(本次收购金岗水泥 80%股权的对价 36,000 万元与本次配套融资金额 12,000 万元之和) 的25%. 募集 配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后,用于对金岗水泥的增资,最终用于 金岗水泥节能改造和补充流动资金. 本次交易前,海南瑞泽已持有金岗水泥 20%的股权.本次交易完成后,海南 瑞泽将持有金岗水泥 100%股权. 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行 成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施.

(二)本次股份发行的具体方案

1、定价原则和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两 部分,定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日,即2014 年9月6日.

10 (1)发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价. 定 价基准日前

20 个交易日的海南瑞泽股票交易均价为 9.092 元/股.经交易各方友 好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 9.10 元/股. 自定价基准日至发行日期间,海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整. (2)非公开发行股份募集配套资金 按照《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定,本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即8.19 元/股,最终发行价格将在获得 中国证监会核准后,通过询价的方式确定. 自定价基准日至发行日期间,海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对........

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