PDF《关于北京知行锐景科技有限公司   （“中关村在线”）  》

但为 明确起见,不包括本协议和《股权质押 协议》设立的任何担保权益.本协议约 定的《股权质押协议》指甲方与乙方、 股东【于本协议签署之日】签订的《关 于北京知行锐景科技有限公司之股权 质押协议》 (以下简称 《股权质押协 议》 ) ,系股东为担保本协议、本协议各 方【于本协议签订之日】签订的《北京 橙三角科技有限公司与北京知行锐景 科技有限公司之独家技术服务协议》 (以下简称 《独家技术服务协议》 ) 、 《关于北京知行锐景科技有限公司之 管理与运营协议》 (以下简称 《管理与 运营协议》 )和《关于北京知行锐景科 技有限公司之授权委托协议》 (以下简 称 《授权委托协议》 )以及【Orange Triangle Inc.】与乙方【于本协议签订之 日】签订的《 【Orange Triangle Inc.】与 北京知行锐景科技有限公司之独家知 识产权许可协议》 (以下简称 《独家知 识产权许可协议》 )项下乙方、股东的 全部义务及责任,而向甲方质押其所持 有乙方的全部股权. 转股价格 指 在每次行权时,甲方或被指定方为取得 拟受让股权而需向股东支付的全部对 价,在每次行权时,甲方或被指定方应 向股东支付的全部转股价格均为中国 法律所允许的最低价格. 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释. 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、 变更或更新之后的有关 协议. 第二条 独家购股权 股东在此共同及个别地、不可撤销地且无任何附加条件地授予甲方一项在中国 法律法规允许的前提下,按照甲方自行决定的行权方式,并以中国法律法规允 许的最低价格,随时一次或多次从股东购买和/或指定任何第三人向股东购买其 所持有的全部或部分股权的独家购股权.甲方享有的独家购股权为排他性的, 除甲方和被指定方外,任何第三人均不得享有购买标的股权的权利.乙方特此 同意股东向甲方授予独家购股权. 第三条 行权方式 3.1 甲方行使其独家购股权须以符合中国法律的规定为前提.在中国法律允许的前 提下,甲方有权决定其行权的具体时间、方式和次数.在甲方每次行权时,股 东应根据该次行权中甲方确定的拟受让股权数额,向甲方和/或被指定方转让拟 受让股权.甲方和被指定方应就各次行权中受让的股权向股东支付转股价格. 3.2 按本协议向甲方或其被指定方转让标的股权以前,未经甲方事先书面同意,股 东不得向任何第三方转让标的股权. 3.3 甲方行使独家购股权时,应向股东发出书面通知(以下简称 行权通知 ,格式 见本协议 附件二 ).乙方和股东应在行权通知之日起的5日内,为办理上述股 权转让的登记过户提供必要的全部资料和文件. 3.4 在行使独家购股权时,若不止一位股东持有乙方的股权,则本协议项下的股东 和乙方应促使乙方的其他股东做出书面说明,同意向甲方和/或被指定方转让拟 受让股权,并放弃与之相关的任何优先购买权. 3.5 乙方和股东应就按本协议和行权通知进行的各次拟受让股权转让,促使股东在 收到行权通知之日起5日内与甲方和/或各被指定方(依实际情况而定)签署一 份股权转让协议. 3.6 有关各方应签署全部必要的合同、协议或文件,取得全部必要的政府证照和批 文,并采取全部必要的行动,在不附带任何担保权益的情况下,向甲方和/或被 指定方转让拟受让股权的所有权,并促使甲方和/或被指定方成为拟受让股权登 记在册的所有人. 第四条 转让价款 4.1 标的股权的全部转让价款为前述股权转让时中国法律允许的最低价格(以下简 称 转股价格 ).在中国法律允许的前提下,股东在收到甲方和/或被指定方向 其支付的标的股权转让价款后,将在扣除有关税费后向甲方和/或被指定方返还 剩余的标的股权转让价款(如有). 4.2 转让标的股权产生的全部税费、费用和杂费应由各方按照中国法律各自承担. 第五条 承诺 5.1 乙方和股东的承诺 股东(作为乙方的股东)和乙方特此承诺如下: 5.1.1 未经甲方事先书面同意,其不会通过任何形式补充、变更或修改乙方的公 司章程,不会增减乙方的注册资本,也不会通过其他方式变更乙方的注册 资本结构;