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海润律师事务所 ――――法律意见书

1 北京市海润律师事务所 关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书[2016]海字第

037 号 中国・北京 海润律师事务所 ――――法律意见书

2 目录释义

一、 本次交易的方案

二、 本次交易各方的主体资格

三、 本次交易的批准和授权

四、 本次交易的相关合同和协议

五、 本次交易的标的资产

六、 本次交易涉及的债权债务的处理

七、 本次交易的实质条件

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

九、 关于本次交易的信息披露和报告义务

十、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况 十

一、 本次交易的证券服务机构及其资质 十

二、 结论意见 海润律师事务所 ――――法律意见书

3 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 股份公司/怡球资源 指 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司,为在上海证券交 易所上市的公司,股票代码为

601388 本次交易/本次重大资 产重组 指 怡球资源通过支付现金的方式购买 METALICO 股东合计持有 的METALICO100%的股权.

本所、本所律师 指 北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所为承办本次 交易法律事务的经办律师 METALICO 指METALICO, INC 交易对方 指METALICO 股东 目标公司/标的公司 指METALICO 标的资产 指METALICO 100%的股权 TML 指METALICO 股东 Total Merchant Limited 上海欣桂 指METALICO 股东上海欣桂投资咨询有限公司 METALICO 股东 指METALICO 的股东,即TML、上海欣桂 宁夏文佳 指 宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组报告书》 指 《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨 关联交易的报告书(草案) 》 《资产评估报告》 指 北京卓信大华资产评估有限公司于

2016 年3月30 日出具的 卓信大华评报字(2016)第2014 号 《怡球金属资源再生 (中国) 股份有限公司收购 METALICO,INC 100%股权评估项目评估报 告》 《审计报告》 指 大华会计师事务所于

2016 年3月30 日出具的大华审字 [2016]004700 号《METALICO, INC 审计报告》 《审阅报告》 指 大华会计师事务所于

2016 年3月30 日出具的大华核字 [2016]000211 号《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 备考合并财务报表的审阅报告》 海润律师事务所 ――――法律意见书

4 《发行股份及支付现金 购买股权协议》 指 怡球资源与交易对方 METALICO 股东签署的与原交易方案相 关的附生效条件的 《关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议书》 《支付现金购买股权协 议》 指 怡球资源与交易对方 METALICO 股东签署的附生效条件的 《关 于支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》 本法律意见书 指 本所为怡球资源本次交易出具的法律意见书 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 美国 K&