PDF《北京市海润律师事务所》

L 律师事务所 指 美国 K&

L Gates LLP 律师事务所 美国大成律师事务所 指 美国 Da Cheng Law Offices LLP 律师事务所 基准日 指 本次交易标的资产的审计、评估基准日,即2015 年9月30 日 标的资产交割日 指 交易对方向怡球资源交付标的资产的日期,即标的资产办理 完毕过户至怡球资源名下的变更登记手续之日 元指人民币元 海润律师事务所 ――――法律意见书

5 北京市海润律师事务所 关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书[2016]海字第

037 号致:怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 根据怡球资源与本所签订的法律服务协议,本所接受怡球资源的委托,担 任怡球资源本次交易的特聘专项法律顾问.本所根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范 性文件和中国证监会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、 法规和规范性文件规定发表法律意见,并根据本所律师对有关事实的了 解和对有关法律的理解发表法律意见.

2、 本所律师承诺已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对怡球资源本次交易行为进行了充分的核查验证, 保证法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏.

3、怡球资源、METALICO 股东已向本所出具书面保证,保证所提供的有关文 件和资料是完整、真实和有效的,且无隐瞒、虚假和误导之处,其中文件资料为 副本、复印件的,保证与正本或原件相符.

4、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、 怡球资源或其他有关单位出具的证明文件以及本次交易 有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 海润律师事务所 ――――法律意见书

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5、本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时,均为严格按照有关中 介机构出具的报告引述, 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证. 本次交易标的资产为美国公司, 须遵循美国法律法规的规定, 故怡球资源已聘请美国大成律师事务所、 美国 K&

L 律师事务所作为本次交易的境 外法律顾问. 本所律师在本法律意见书中对于境外法律顾问所提供信息或所作结 论的引用并不意味着对该等信息和结论的真实性作出任何明示或默示保证.

6、本所律师同意怡球资源部分或者全部在《重组报告书》中自行引用或者 按相关审核要求引用本法律意见书的内容,但怡球资源作上述引用时,不得因引 用而导致法律上的歧义或者曲解.

7、本所律师同意将本法律意见书作为怡球资源本次交易所必备的法定文件 随同其他申报材料一同上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.

8、本法律意见书仅供怡球资源本次交易之目的使用,不得用作其他任何用 途. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次 交易发表如下法律意见: