PDF《北京市海润律师事务所》

一、本次交易的方案 根据怡球资源

2016 年3月30 日召开的第二届董事会第二十五次会议、 《重 组报告书》和《支付现金购买股权协议》等文件资料和信息,本次交易方案的相 关情况如下:

(一)本次交易的整体方案 怡球资源本次拟以支付现金的方式向METALICO股东TML、上海欣桂购买其持 有的METALICO 100%股权. 本次交易完成后,METALICO将成为怡球资源全资子公司. 海润律师事务所 ――――法律意见书

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(二)标的资产 本次交易的标的资产为METALICO股东合计持有的METALICO 100%的股权.

(三)交易对方 本次交易对方为METALICO股东TML、上海欣桂.

(四)标的资产的价格及定价依据 根据卓信大华出具的《资产评估报告》,卓信大华采用资产基础法和收益法 对标的资产METALICO100%的股权价值进行评估,截至评估基准日2015 年9月30 日,METALICO100%股权的资产基础法评估值为67,840.82万元,收益法评估值为 69,514.60万元,经怡球资源与交易对方充分协商后,最终选用资产基础法评估 结果作为最终评估结果,根据《资产评估报告》,METALICO100%股权的资产基础 法评估值为67,840.82万元,按照2015年9月30日美元兑人民币汇率6.3613计算, 标的资产资产基础法美元评估值为10,664.42万美元,考虑到评估基准日后TML 向METALICO 增资974.62万美元,经各方友好协商,一致同意METALICO 100%股 权整体作价金额为10,700万美元.怡球资源与METALICO股东签订《支付现金购买 股权协议》,确定METALICO100%股权的转让价款为10,700万美元,其中,怡球资 源拟向METALICO股东上海欣桂支付3亿元人民币购买其所持METALICO 42.70%的 股权;

怡球资源拟向METALICO股东TML支付现金6,125万美元购买其所持METALICO 57.30%的股权.

(五)转让价款支付及支付时间 本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价,支付时间为完成 METALICO 100%股权过户之日起十五个工作日内支付.

(六)标的资产权属的转移 标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起

2 个月内完成交割. METALICO 股东应负责办理标的资产过户至怡球资源名下的变更登记手续,怡球 资源予以配合. 海润律师事务所 ――――法律意见书

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(七)期间损益的归属 标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由怡球资源承担. 综上,本所律师认为,本次交易方案的内容符合《公司法》 、 《证券法》 、 《重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定.

二、本次交易各方的主体资格

(一)本次交易的资产收购方 本次交易的资产收购方为怡球资源,怡球资源的主体资格、设立及历次注册 资本变化情况如下:

1、怡球资源的主体资格 怡球资源现时持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9132050072664477XN 的《营业执照》 ,住所为太仓市浮桥镇沪浮璜公路

88 号, 法定代表人为黄崇胜,注册资本为 53,300 万元,实收资本为 53,300 万元,公司 类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) ,经营范围为 生产、加工新 型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、 熔炼设备、分选设备,销售公司自产产品;

从事与本企业生产的同类商品及矿产 品的进出口、批发业务(不含铁矿石、氧化铝、铝土矿;

不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请) . .