PDF《安徽丰原药业股份有限公司》

(四)股份锁定安排 交易对方普什集团承诺,其以标的资产认购而取得的上市公司股份,自股份 上市之日起

36 个月内不转让.限售期满后,其转让和交易按照中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定执行.普什集团同时承诺,本股票上市之日至股份锁定 期满之日止,由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司 股份,亦遵守上述约定. 上市公司向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股 份,自新增股份上市之日起

12 个月内不以任何方式转让.本次发行结束后,由 于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦遵守该等约定. 本次交易对方普什集团的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条 的规定. 不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合 《发行管理办法》 的规定. 若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本 公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整. 安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

6

(五)募集的配套资金用途 本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合 业务,不用于补充上市公司流动资金.在募集配套资金到账后30日内,丰原药业 将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途.

四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方普什集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关 联关系,因而本次交易不构成关联交易.

五、本次交易不构成重大资产重组,但需提交并购重组委审核 本次交易完成后,丰原药业将持有普什制药的100%股权.由于2014年2月普 什集团将部分资产划入标的公司,导致标的公司的资产规模发生较大变化,为更 准确计算相关指标,在计算资产总额和净资产额时,标的公司使用2014年2月28 日数据,丰原药业使用2013年12月31日数据;

在计算营业收入指标时,为保证相 关数据的可比性,标的公司及丰原药业均使用2013年度数据,上述数据均已经审 计. 标的公司2014年2月28日的资产总额、净资产额和2013年度的营业收入占上 市公司2013年度相应财务指标的比例计算如下: 单位:万元 项目 丰原药业 普什制药 交易价格 占比(%) 资产总额 198,102.26 21,900.93 24,864.45 12.55 净资产额 101,360.41 20,985.54 24,864.45 24.53 营业收入 152,989.81 17.02 - 0.01 注:上表中普什制药的资产总额、净资产额根据《重组管理办法》规定,以资产总额、 净资产额分别与交易价格相比孰高为准. 上述相关比例均未达到50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易未构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组. 但由于本次交易涉及上市公司发行 股份购买资产,且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%,需要提交中国证 监会并购重组委员会审核. 安徽丰原药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

7

六、本次交易未导致本公司控制权变化,不构成借壳上市 本次交易前,本公司实际控制人为李荣杰先生,截至本报告书签署之日, 其间接持有公司29.11%的股份,以发行股份数量上限43,626,371股计算(包括发 行股份购买资产和募集配套资金两部分,募集配套资金发行股份数量按照发行 底价7.03元/股计算,发行数量为11,789,687股),李荣杰间接持股比例将变更为 25.54%,仍为本公司实际控制人.因此,本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化. 截至本次交易的审计、评估基准日2014年2月28日,本次交易标的的资产总 额及交易金额孰高值为24,864.45万元,丰原药业截至2013年12月31日的合并财 务报表资产总额为198,102.26万元.根据上述指标,本次交易中标的资产的资产 总额及交易金额孰高值,占丰原药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例为12.55%,未超过100%. 综上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳重组.