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北京金诚同达律师事务所 法律意见书

1 北京金诚同达律师事务所 关于河北承德露露股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书 金证法意【2012】字0525第0120号致:河北承德露露股份有限公司 受河北承德露露股份有限公司(以下简称"承德露露"或"公司" )董事会 聘请和北京金诚同达律师事务所(以下简称"本所" )委派,本所律师为承德露 露2011 年度股东大会出具法律意见书.

根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称" 《证券法》 " ) 、 《中华人民共和国 公司法》 (以下简称" 《公司法》 " ) 、 《上市公司股东大会规则》 (以下简称" 《股东 大会规则》 " )等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公 司章程》 (以下简称" 《公司章程》 " )的有关规定,本所律师就本次股东大会的召 集、召开程序,出席会议的人员资格、召集人资格,提案审议情况,股东大会的 表决方式、 表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验,现本所律 师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序 承德露露

2011 年度股东大会经公司第五届董事会第八次会议决议召开,并于2012 年4月26 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上公告了召开公司

2011 年度股东大会的时间、 地点、会议内容、登记办法等相关事项. 本次股东大会由公司董事会召集, 会议召开方式为现场投票表决和网络投票 表决相结合的方式. 本次会议的召开时间为

2012 年5月25 日下午 14:30,会议地点为承德市开 发区京承公路

28 号白楼宾馆.会议由董事长管大源先生主持. 北京金诚同达律师事务所 法律意见书

2 经查验,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》 等有关法律、法规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定.

二、出席本次股东大会人员的资格 根据《河北承德露露股份有限公司关于召开

2011 年度股东大会的通知》 ,有 权参加本次股东大会的人员为截至

2012 年5月18 日下午收市后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人、董事、 监事、高级管理人员和公司聘请的律师. 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计

49 人,代 表股份数为 167,513,723 股,占公司总股份的 45.8986%.其中:

(一)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

20 人,代表股份 数为 165,631,637 股,占公司总股份的 45.3829%. 经本所律师查验, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定.

(二) 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统 进行投票表决的股东共计

29 人,代表股份数为 1,882,086 股,占公司总股份的 0.5157%. 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格, 由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份. 经查验,本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况.

三、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,具有召集本次股东大会的资格,符合 《公司法》 和 《股东大会规则》 等有关法律、 法规和规范性文件的要求, 符合 《公 司章程》的有关规定.