PDF《股票代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号》

中航三鑫股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 第0页股票代码:002163 股票简称:中航三鑫 公告编号:2011-018 中航三鑫股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 二一一年三月 中航三鑫股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 第1页目录发行人声明

3 特别提示

4 释义.

6

第一节 本次非公开发行方案概要.8

一、 发行人基本情况.8

二、 本次非公开发行的背景和目的

8

三、 本次非公开发行的具体方案.11

四、 本次发行是否构成关联交易.13

五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化.13

六、 本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序.13

第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的《认股协议》摘要

15

一、 通飞公司的基本情况

15

二、 通飞公司及其主要负责人最近

5 年诉讼、处罚等情况

17

三、 本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况.17

四、 通飞公司及其控股股东、实际控制人与公司最近

24 个月的重大交易情况.

18

五、 附条件生效的《认股协议》的内容摘要.21

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

23

一、 本次非公开发行募集资金使用计划.23

二、 本次募投项目的背景分析

23

三、 本次募投项目的基本情况

29

四、 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

34

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.35

一、 本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

35 中航三鑫股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 第2页

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.35

三、 公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等 变化情况.36

四、 本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形.36

五、 公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负 债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.36

第五节 本次非公开发行相关风险.37

一、 市场风险

37

二、 经营管理风险

37

三、 净资产收益率下降风险.37

四、 审批风险

37

五、 股票价格波动风险.38 中航三鑫股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 第3页发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏. 本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反的声明 均属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 中航三鑫股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 第4页特别提示