PDF《河南安彩高科股份有限公司》

1、公司本次发行属于上市公司非公开发行 A 股股票.

2、依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《实施细则》等法律 法规及规范性文件的规定,对公司本次发行的条件进行了逐一核对: (1)公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同,均 为人民币普通股,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二 十七条的规定. (2) 公司本次发行的对象为发行人的控股股东河南投资集团有限 公司,符合《管理办法》第三十七条的规定. (3) 公司本次非公开发行股票的发行价格为公司四届十七次董事 会决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,符合《管理 办法》第三十八条第

(一)项的规定. (4)公司本次发行前,控股股东河南投资集团有限公司持有公司 河南安彩高科股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会

6 股份 15,709.19 万股,占公司总股本的 35.7%,本次发行后,公司的 股份总数将不超过 6.96 亿股, 河南投资集团有限公司仍然是公司的控 股股东.公司本次发行不会导致公司控制权发生变化,不存在《管理 办法》第三十八条第

(四)项规定的情形. (5)公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,不存在《管理办法》第三十九条

(一)项所述情形. (6)公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害,不存在 《管理办法》第三十九条第

(二)项规定的情形. (7)公司及其附属公司没有违规对外提供担保,符合《上市公司 证券发行管理办法第三十九条 违规对外提供担保且尚未解除 的理 解和适用―证券期货法律适用意见第

5 号》的规定、不存在《管理办 法》第三十九条第

(三)项规定情形. (8)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中 国证监会的行政处罚,且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴 责,不存在《管理办法》第三十九条

(四)项规定的情形. (9)公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查,亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,不存在 《管理办法》第三十九条第

(五)项规定的情形. (10)公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告,不存在《管理办法》第三 十九条第

(六)项规定的情形. (11)未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形,不存在《管理办法》第三十九条第

(七)项规定的情形. (12)控股股东河南投资集团有限公司拟认购的股份自发行结束 河南安彩高科股份有限公司

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7 之日起三十六个月内不得转让,符合《实施细则》第九条的规定. 综上,本次发行符合《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《实施 细则》等法律法规及规范性文件的规定. 请大会予以审议. 河南安彩高科股份有限公司董事会 二O一二年五月二十二日 河南安彩高科股份有限公司

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8 议案二 关于本次非公开发行股票发行方案的议案 各位股东及股东代表: 公司对照相关法律法规,确认已具备非公开发行股票的条件,现 拟向特定投资者非公开发行股票,以下相关事项请各位股东及股东代 表逐项审议.