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杭州市江干区西子国际中心2号503室 邮编:310020 电话/TEL:(86571)85779929 传真/FAX:(86571)85779955 北京康达(杭州)律师事务所 关于 月旭科技(上海)股份有限公司 股票发行合法合规的 补充法律意见书

(一) 北京康达(杭州)律师事务所 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 苏州 SUZHOU 补充法律意见书

2 北京康达(杭州)律师事务所 关于月旭科技(上海)股份有限公司 股票发行合法合规的 补充法律意见书

(一) 致:月旭科技(上海)股份有限公司 根据北京康达(杭州)律师事务所与月旭科技(上海)股份有限公司(以下 简称"月旭科技"或"公司")签订的《专项法律顾问合同》,本所接受公司的委 托,担任公司本次定向发行股票的特聘专项法律顾问,并已于

2019 年3月6日出具康达股发字【2019】第0012 号《北京康达(杭州)律师事务所关于月旭科 技(上海)股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》(以下简称"《法律 意见书》").

现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于月旭科技股票发行备 案的反馈要求, 对公司本次定向发行股票的有关事项进行补充核查后,并根据调 整后的定增方案及相关事项,出具《北京康达(杭州)律师事务所关于月旭科技 (上海)股份有限公司股票发行合法合规的补充法律意见书

(一)》(以下简称 "本《补充法律意见书》"). 本所律师根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非 上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等现行有效的法律、 法规、规范性文件的有关规定,以及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生 或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行 了充分的核查验证,保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任. 本所于

2019 年3月6日出具的《法律意见书》中所述的法律意见书出具依 据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见书》. 补充法律意见书

3 正文反馈问题一:请挂牌公司在《发行情况报告书》中补充披露《确认函》中关 于特殊投资条款的内容,请主办券商和律师对《确认函》的合法有效性发表明确 意见并披露. 反馈如下: 经核查,2019 年3月19 日,发行人第一大股东、董事长屠炳芳与本次发行 对象共同签署了《关于涉及股份定向转让可行性相关事宜的确认函》 (以下简称为"《确认函》"),协议各方同意对

2018 年10 月31 日签署的《股 份认购协议之补充协议》的第一条增加一款内容,其他条款内容不变,协议各方 确认后的第一条内容如下: "

一、本次定向发行股份完成全部法律手续后,若甲方计划向任何第三方 投资者出售其直接或间接持有公司的股份, 则必须提前三日书面通知乙方有关出 售股份的详细交易信息,乙方有权在同等条件下优先出售乙方所持有的公司股 份;

待乙方所持公司股份出售完毕后,甲方方可出售其直接或间接持有公司的股 份.否则,甲方须无条件同意以同等价格向乙方收购乙方所持公司的全部股份. 若乙方主动放弃行使优先出售权,则不得阻止甲方对外出让股份. 若甲方向甲方控股的机构投资者出售其直接或间接持有公司的股份, 则不受 前述约定的限制,但甲方须提前三日通知乙方有关出售股份的详细交易信息. 如果因为现行法律法规、 部门规章或股转公司业务规则导致无法实现,由协 议各方届时另行友好协商." 经本所律师核查后认为,《确认函》内容系协议各方真实意思表示,对协 议各方具有法律约束力, 符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定――第四 章特殊投资条款的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 规定,合法、有效. 反馈问题二: 本次发行特殊投资条款中涉及向特定对象转让股份的约定,请 主办券商和律师对股票转让可行性问题发表明确意见并披露. 补充法律意见书