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1 新疆天业股份有限公司关于 并购重组审核委员会审核意见的回复 中国证券监督管理委员会:

2015 年12 月23 日,经贵会上市公司并购重组审核委员会

2015 年第

110 次并购重组委工作会议审核,新疆天业股份有限公司(以下简称 新疆天业 ) 发行股份购买资产方案获得有条件审核通过.

根据贵会上市公司并购重组审核委 员会的审核意见, 新疆天业会同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公 司、 法律顾问新疆天阳律师事务所对审核意见所列问题进行了认真落实, 并对 《新 疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》 (以下简称 报告书 )进行了修订及补充披露,具体情况如下(如无 特别说明,本回复中所涉及的简称或名词的释义与报告书中的释义相同) : 审核意见 1:请申请人补充披露标的资产关联交易的必要性、定价公允性以 及未来减少关联交易的具体措施. 补充披露情况:

1、针对标的资产关联交易的必要性,新疆天业在报告书 第十二节 同业竞 争与关联交易 之

二、关联交易 之

(七)本次交易完成后,上市公司与天 业集团及其下属企业之间关联交易的必要性,以及对上市公司业务独立性的影 响 进行了修订及补充披露,具体内容如下:

1、上市公司与天业集团及其下属企业关联交易的必要性 (1)关联交易的背景 本次交易完成后, 天伟化工成为上市公司全资子公司,其与天业集团及其下 属企业仍将存在关联交易.关联交易的主要背景如下: ① 天业集团构建了资源综合利用循环经济产业链,实现资源的合理配置, 整体盈利及抵抗市场风险能力较强

2005 年10 月,国家发改委、环保部等六部委联合下发《关于组织开展循环 经济试点(第一批)工作的通知》 (发改环资【2005】2199 号) ,天业集团成为

2 国家循环经济化工类第一批试点单位之一.其后,天业集团

120 万吨/年聚氯乙 烯联合化工项目 被列为新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项 目之一, 共分三期建设. 经过多年努力, 该项目已整体投产, 并完成了 资源 (煤、 盐、石灰石)→电力→电石→聚氯乙烯、特种 PVC 综合循环经济产业链的战 略布局.天伟化工作为承接并运营三期

20 万吨/年特种聚氯乙烯项目的主体,通 过与天业集团下属企业实现合理的资源配置及公允公平的业务合作, 将有利于其 增强抵抗市场风险,提高盈利能力. ② 天伟化工电石、电等中间产品的产能超过自身需求,富余产能可满足天 业集团及其下属企业需求缺口 由于普通 PVC 产能出现过剩、市场价格走低等因素,2013 年5月29 日, 兵团发改委下发兵发改产业发【2013】470 号文,核准天业集团将 三期

40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目 变更为

20 万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项 目 .因考虑到特种 PVC 产能未来扩产的可能性以及天业集团整体对于电石、工 业用电及汽的需求情况,配套的电石厂、热电厂等项目未进行变更,导致电石厂 产能、热电厂产能均超过三期

20 万吨/年特种 PVC 项目自身的需求. 目前,天伟化工产出的电石、电等中间产品在满足自身需求后,全部供应天 业集团下属其他公司使用, 并可基本满足天业集团下属其他公司的需求.从天业 集团整体来看, 天业集团电石、 乙炔等中间产品产能仅能满足天业集团下属企业 内部生产需求,而工业用电产能则尚存在缺口,仍需从外部采购工业用电. ③ 避免烧碱等化工副产品出现同业竞争 由于烧碱等化工副产品系特种 PVC 与普通 PVC 生产过程中均会产生的副产 品,天伟化工的特种 PVC 及与天辰化工、天能化工、天业化工的普通 PVC 生产 过程中均不可避免的产出烧碱等化工副产品. 本次交易后, 为避免上市公司与天业集团及其下属企业之间发生因此类化工 副产品而引起的同业竞争, 并且为使上市公司能够公允的实现该部分业务的收入 及利润,天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产 品,并由天业集团统一对外销售. (2)关联交易的必要性及公允性 本次交易完成后,天伟化工与天业集团及其下属公司之间仍将存在关联交