PDF《新疆天业股份有限公司关于 并购重组审核委员会审核意见的回...》

3 易,具体情况如下: 关联销售 产品 关联交易的必要性 关联交易定价的公允性 电石、 工业用电等中 间产品 本次交易后,由于电石、乙炔及工业 用电、 汽等的产能超出天伟化工生产 所需, 并且天业集团及其下属企业对 上述产品有较大的需求, 天伟化工仍 将此超出部分的电石、乙炔及电、汽 参考市场价格向天业集团及其下属 企业进行销售. ① 电石的定价方式为参考市 场价格;

② 工业用电、 汽的定 价方式为参考政府指导价格;

③ 乙炔的定价方式为成本加 成.以上交易定价方式均具有 合理性、公允性 烧碱等化工副产品 由于特种 PVC 与普通 PVC 的生产过 程中均会产生烧碱等化工副产品, 为 避免公司与天业集团及其下属企业 之间发生因此类化工副产品而引起 的同业竞争, 天业集团承诺将以市场 公允价格长期向上市公司采购烧碱 等化工副产品, 并由天业集团统一对 外销售. 参考市场价格,定价方式公允 关联采购 产品 关联交易的必要性 关联交易定价的公允性 石灰石 天伟化工与关联方之间发生的原材 料采购主要为石灰石, 其为生产特种 PVC 所需的原材料. 天业集团下属矿 业企业拥有年产

260 万吨石灰, 天伟 化工与天业集团优势互补, 通过资源 合理配置,可实现较好经济效益. 参考市场价格,定价方式公允 综上, 本次交易完成后, 天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易 具有必要性,且定价公允.

2、针对标的资产关联交易的定价公允性,新疆天业在报告书 第十二节 同 业竞争与关联交易 之

二、关联交易 之

(六)本次交易完成前后,上市公 司关联交易的定价机制及公允性分析 进行了修订及补充披露,具体内容如下:

1、本次交易前,天伟化工关联交易的定价机制及公允性 本次交易前, 天伟化工与天业集团之间现行的关联交易定价机制和公允性情

4 况如下: (1)特种 PVC 及烧碱产品 天伟化工与天业集团之间发生的关于特种 PVC 及烧碱产品的关联交易的定 价机制为天业集团对外销售的价格扣除运输费用. 由于天业集团对外销售的价格 即为销售时的市场价格, 天伟化工向天业集团销售的价格为市场价格扣除运输费 用.天业集团运输特种 PVC 及烧碱等产品均为通过铁路部门进行运输,与天业 集团无关联关系, 天业集团通过铁路运输产品至华东华南等地区的运输费用约为

800 元/吨. ① 特种 PVC 产品定价机制的公允性及毛利率 A、定价机制的公允性分析 天伟化工向天业集团销售 EPVC 的价格、天业集团对外销售 EPVC 的价格 以及 EPVC 的市场价格如下: 单位:元/吨EPVC

2014 年12 月2015 年1月2015 年2月2015 年3月2015 年4月2015 年5月天伟化工出厂价 6,434.89 6,260.01 5,734.16 5,747.88 5,735.41 5,728.34 天业集团对外售价 7,253.89 7,079.02 6,553.16 6,566.89 6,554.41 6,547.35 市场价格 7,450.00 7,250.00 6,900.00 6,950.00 7,150.00 7,250.00 注:以上价格均为各月平均含税价格,天伟化工出厂价不含运费,天业集团对外售价包 含运费,市场价格为华东地区 EPVC 价格区间的中间价格. 上表中,市场价格为各生产厂家初步对外报价所构成价格区间的中间价格;

天业集团对外销售价格低于该市场中间价格, 造成该现象的主要原因系在实际销 售过程中,下游客户普遍在厂商初步对外报价的基础上进行议价所致. 通过对比天伟化工出厂价与天业集团对外售价,其差异仅为新疆地区至华 东、华南等地区的运输费用.因此,天伟化工与天业集团之间发生的关于 EPVC 的关联交易定价公允. 天伟化工与天业集团之间发生的关于SPVC的关联交易模式与EPVC的关联 交易模式相同, 天伟化工向天业集团销售 SPVC 的销售价格为天业集团对外售价 扣除运输费用.具体情况如下: 单位:元/吨SPVC