PDF《上海协力（长沙）律师事务所》

106 号致:湖北银丰棉花股份有限公司 本所接受公司的委托, 担任公司本次挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问. 根据 《公 司法》 、 《业务规则》 、 《挂牌条件指引》以及其他有关法律、法规、规章和全国股转公司 等规定出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所特做如下声明:

(一)本所律师根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和现行适用 的法律、法规、规章及规范性文件和全国股转公司的有关规定发表法律意见.

(二)公司已作出书面承诺与保证,其已经向本所律师披露和提供了为出具本《法 律意见书》所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言,无任何 重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性.

(三)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的 行为及本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本《法律意 见书》不存在虚假记录、严重误导性陈述及重大遗漏.

(四)本《法律意见书》仅对公司本次挂牌并公开转让所涉及的法律问题发表法律 意见,并不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见.在本《法律意见书》中对有 关中介机构所出具专业报告中某些数据或结论的引述,并不表明本所律师对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证.

(五)对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意 见.

(六)本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用,未经本所及 上海协力(长沙)律师事务所 1-3-9 本所律师的书面明示同意或许可,不得用作任何其他目的和用途.

(七)本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股转公司审核要求引用本 《法律意见书》 的内容, 但公司做上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认.

(八)本所及本所律师均同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌并公开转让的 法律文件之一, 随同其他材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在对公司提 供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次挂牌的授权与批准

(一)公司于

2014 年3月25 日召开的第四届董事会第

2 次会议审议通过《关于公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于股东大会授 权公司董事会全权办理与挂牌并公开转让相关事宜的议案》 , 并提请股东大会审议.

2014 年4月15 日,公司召开

2013 年度股东大会审议通过《关于公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于股东大会授权公司董事会全权办理与 挂牌并公开转让相关事宜的议案》 .

(二)本所律师对公司

2013 年度股东大会的会议通知、会议议案、会议记录等相 关文件进行审核后认为,公司本次股东大会会议程序合法有效.

(三)公司本次股东大会作出的关于申请挂牌的决议内容符合《公司法》 、 《业务规 则》等法律、法规、规范性文件及公司现行有效的《公司章程》的有关规定,内容合法 有效.